公告日期：2025-11-29

申万宏源集团股份有限公司董事会

薪酬与提名委员会工作细则

（经2025年11月28日，公司第六届董事会第十二次会议审议修订）
第一章 总则

第一条 为进一步建立健全申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地监管规定、《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“公司董事会议事规则”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与提名委员会（以下简称“薪酬与提名委员会”），并制定本细则。

第二条 薪酬与提名委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。

第三条 本细则所涉及考核的董事是指在公司领取薪酬的董事长、副董事长和董事；高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书以及其他经董事会决议聘任的履行高级管理人员职责的人员。

第四条 薪酬与提名委员会会议分为定期会议和临时会议，定期
会议至少每年召开一次。根据国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地监管规定、《公司章程》、公司董事会议事规则和本细则的有关规定，也可召开薪酬与提名委员会临时会议。

第五条 董事会应当向薪酬与提名委员会提供足够资源以便薪酬与提名委员会履行其职责。

第六条 董事会办公室是薪酬与提名委员会的办事机构，负责接收相关议案、组织相关会议、会议记录、档案保管和会议决议督办等与薪酬与提名委员会履行日常职责相关的行政性事务。

公司人力资源部门协助配合董事会办公室工作，负责组织提供审议议案和研究事项，负责薪酬与提名委员会会议决议执行情况的跟踪反馈等工作。

第二章 人员组成

第七条 薪酬与提名委员会由三至五名董事组成，独立非执行董事占多数。薪酬与提名委员会设召集人一名，由独立非执行董事担任。

第八条 薪酬与提名委员会召集人和其他成员经公司董事长征求多数董事意见后提名任免，由董事会批准。

第九条 薪酬与提名委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任，期间如有成员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的成员不再具备有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地监管规定和《公司章程》所规定的独立性，自动失去成员资格，并由董事会根据本细则规定补足成员人数。

第三章 职责权限

第十条 根据相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地监管规定和《公司章程》的有关规定，薪酬与提名委员会对董事会负责，向董事会报告，具有下列职责：

(一)最少每年审查一次董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识和经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

(二)负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事;

2.聘任或者解聘高级管理人员;

3.法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他事项。

（三）订立并在适当情况下审核有关董事会成员多元化的政策，每年在年度报告中披露其相关政策或其摘要；

（四）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.执行董事及高级管理人员的个人薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之应付赔偿）等；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.非执行董事及独立非执行董事的薪酬；

5.审查公司董事及高级管理人员的履职情况，对其进行考核并提出建议。

(五)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；

(六)评核独立非执行董事的独立性；

(七)就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议;

(八)因应董事会所订的企业方针及目标而审议管理层的薪酬建议；
(九)考虑同类公司的薪酬、须付出的时间及职责及集团内其他职位的雇用条件；

(十)审议向执行董事及高级管理人员……
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