公告日期：2025-11-01

申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则

（经 2025 年 10 月 31 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议修订）
第一章 宗旨

第一条 为了进一步规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》和《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的职权与授权

第二条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司的利润分配政策的调整方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；

(八) 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九) 决定公司内部管理机构和分公司的设置；

(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总经理助理、执行委员会成员、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制定公司的基本管理制度；

(十二) 制订《公司章程》的修改方案；

(十三) 制订股权激励计划；

(十四) 管理公司信息披露事项；

(十五) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六) 听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；

(十七) 审定风险偏好等重大风险管理政策；

(十八) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交
易所和《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会做出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过，
但董事会审议前款第（六）、（七）、（十二）项以及重要事项（包括：公司增加或
者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；公司在一年
内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者《公司章程》规定以及董事会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项），还
须经全体董事的 2/3 以上同意。

董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。

第三条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 根据公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求，签署公司发行
的证券；

(四) 董事会授予的其他职权。

第四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举
的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 独立非执行董事按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使下列特别职权：

（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查；

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