公告日期：2025-11-01

申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度
（经2025 年10 月31 日，公司2025 年第一次临时股东大会审议修订）
第一章 总则

第一条 为加强申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易管理，规范公司关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”，其中“深圳证券交易所”以下简称“深交所”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”，其中“香港联合交易所”以下简称“联交所”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理规定以及《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会“）、深交所的相关规定，关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

根据联交所的规定，关连交易是指公司或其任何附属公司与关连人士之间进行的交易； 以及与第三方进行的指定类别交易（如《联交所上市规则》第 14A 章所界定），而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。

本制度中，《深交所上市规则》所定义的“关联人”以及《联交所上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联人”，《深交所上市规则》所定义的“关联交易”和《联交所上市规则》所定义的“关连交易”统称为“关联交易”。

第三条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联
交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司。

第二章 关联人和关联交易

第一节 关联人

第五条 公司的关联人包括符合《深交所上市规则》所定义的关联法人（或者其他组织）和关联自然人和符合《联交所上市规则》第14A 章所定义的关连人士。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为《深交所上市规则》下的公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立非执行董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

（六）公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

第七条 公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为《深交所上市规则》下的公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

（六）公司股票上市监督管理机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 根据《联交所上市规则》，具有以下情形之一的为公司的关连人士：

（一）公司或及其附属公司的每一名董事（包括在过去 12 个月内曾是董事的人士）、最高行政人员和主要股东（指有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权的人士）；

（二）上述（一）款中任何人士的任何“联系人……
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