公告日期：2025-11-01

申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度
（经2025 年10 月31 日，公司2025 年第一次临时股东大会审议修订）
第一章 总则

第一条 为进一步完善申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立非执行董事的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等公司股票上市地有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司独立非执行董事是指符合相关监管要求、不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司董事会成员中独立非执行董事的人数不少于 3 名且
不得少于全体董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士，且一名独立非执行董事常居于香港。

第五条 公司董事会下设的审计委员会成员应当为非执行董事，其中独立非执行董事应当过半数，并由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会下设的薪酬与提名委员会中独立非执行董事应当过半数并担任召集人。

第二章 独立非执行董事的任职资格

第六条 独立非执行董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地监管规则的有关规定。

独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立非执行董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）《公司章程》规定的其他人员；

（九）中国证监会及公司股票上市地监管机构认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立非执行董事应当在切实可行的范围内尽快通知董事会任何可能影响其独立性的情况，每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条 担任独立非执行董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的其他条件。

第八条 独立非执行董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的……
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