公告日期：2025-11-01

申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度
（经2025 年10 月31 日，公司2025 年第一次临时股东大会审议修订）
第一章 总则

第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、其他监管规定及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度的对外担保，是指公司以第三人身份为他人债务提供的担保，包括公司为控股子公司提供的担保，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等。

第三条 公司发生对外担保，应根据《公司章程》及本制度规定的程序和权限，提交公司股东会或董事会审议和批准，非经公司股东会或董事会同意，公司不得对外提供担保。

法律、行政法规、部门规章及其他监管规定，明确禁止公司及控股子公司为特定对象提供融资或担保的，公司及控股子公司不得就相关事项对外提供担保。

第四条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保产生的风险。

第五条 公司发生对外担保，应在股东会或董事会作出决议后，
根据上市公司信息披露相关监管规定，及时履行信息披露义务。

第六条 公司控股子公司的对外担保，应参照本制度规定执行，控股子公司应结合本制度制定其内部适用的对外担保管理制度。

公司控股子公司发生对外担保的，根据授权范围，由控股子公司股东会或董事会审议和批准，控股子公司应将其股东会或董事会决议，及时报告公司，由公司进行信息披露。

第二章 担保的程序与权限控制

第一节 对外担保的前期控制

第七条 公司不主动对外提供担保，因经营管理或业务开展所需，确有必要对外提供担保的，由被担保人向公司提出申请，公司相关责任部门履行对外担保内部审批程序所需相关事项。

第八条 公司发生对外担保，原则上应要求被担保人（不含公司全资子公司）提供反担保，被担保人为公司非全资子公司的，该非全资子公司的其他股东应当依照持股比例提供反担保。

第九条 被担保人向公司提出担保需求，应向公司提供以下材料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；

（二）最近一年的财务报告、审计报告及当期财务报表；

（三）该担保事项所涉主合同及主合同相关材料；

（四）该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融资用途、预期经济效果等；

（五）被担保人就该担保所涉债务的还款能力分析；

（六）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚或其他对其偿债能力产生重大影响的事项说明；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际担保能力的证明材料及其他与反担保相关的材料；

（八）公司认为需要提供的其他材料。

被担保人为公司控股子公司的，计划财务部可根据实际情况，酌情决定其是否提供上述全部材料。

第十条 被担保人出现以下情形之一的，公司不对其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；

（二）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（四）被担保人与其他企业出现较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（五）被担保人与公司及公司所属单位已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。

第十一条 公司在决定担保前，应调查掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分评估与分析，包括但不限于：

（一）所担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；

（二）被担保人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等；

（三）被担保人用于担保和第三方担保的资产及其权利归属；

（四）存在反担保情形，还需对反担保相关的资产进行评估。

第二节 担保事务各部门职责

第十二条 因公司具体业务或项目开展需对外提供担保的，相关业务单位为责任部门。因集团内部经营管理所需或子公司申请为其担保的，计划财务部或公司另行指定的部门为责任部门。相关责任部门的主要职责如下：

（一）接收被担保人提出的担保申请及相关材料；

（二）对被担保人进行尽职……
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