公告日期：2025-09-25

股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2025-53
新疆国际实业股份有限公司

第九届董事会第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
第十次临时会议于 2025 年 9 月 24 日以现场结合通讯方式召开，冯建
方先生主持本次会议，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，分别是董事长冯建方、董事汤小龙、冯宪志、陈昱成，独立董事徐辉、汤先国、杨玉青。会议召开的程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

经与会人员认真审议，以书面表决方式通过了如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司向特定对象发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会一致认为公司符合向特定对象发行股票的条件，具备实施向特定对象发行股票的资格。

表决结果，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》；

会议逐项审议通过了 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下
简称“本次向特定对象发行”）方案的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据公司《章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事冯建方、冯宪志回避表决。

逐项审议如下议案：

1．发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

2．发行方式及发行时间

本次向特定对象发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

3．发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东新疆融能投资发展有限公司（以下简称“新疆融能”），认购方式为现金认购。
表决结果，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

4．发行价格和定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为公司第九届董事会第十次
临时会议决议公告日，即 2025 年 9 月 25 日。本次向特定对象发行股
票的发行价格为 4.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

表决结果，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

5．发行数量

本次向特定对象发行股票数量为不超过 144,205,797 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

6．限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对上述限售期进行相应……
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