公告日期：2025-10-31

中联重科股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为健全中联重科股份有限公司 (以下简称“公司”)董事及高级管
理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司内部治理结构，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中联重科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其它适用的法律、法规和规范性文件，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

本细则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的修改而进行修订，若本细则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会的议事机构和工作机构，对董事会负
责。主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并对公司董事及高级管理人员进行考核；负责研究﹑审查﹑论证﹑制定公司董事﹑高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提交相关议案；负责督促和落实与公司董事﹑高级管理人员的薪酬或考核相关的董事会决议的执行，或依据《公司章程》或董事会的授权具体承办与董事﹑高级管理人员的薪酬或考核相关的工作和事务。

第三条 除非特别指明，本细则中凡述及薪酬政策与考核制度所针对或适
用人员的范围时所提及之“董事”均是指公司董事会成员，高级管理人员是指公
司首席执行官﹑高级总裁﹑副总裁﹑首席财务官﹑董事会秘书及由首席执行官提请董事会认定的其它高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立非执行董事须
超过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长﹑二分之一以上独立非执行董事
或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主席﹙召集人﹚一名，由独立非执行董事委
员担任，负责主持委员会工作；主席由董事长在当选委员内提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员职务，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数；期间如主席不再担任公司独立非执行董事职务，自动丧失主席职务。

第八条 薪酬与考核委员会常设机构设在人力资源部，常设机构专门负责
收集﹑整理并向薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会交办的有关工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，其主要职责权限:

(一) 就公司对董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构、及就设立正
规而具透明度的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；

(二) 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待
遇，包括非金钱利益、退休金利益及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

(三) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

(四) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司与其子公
司内其他职位的雇用条件；

(五) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准﹑程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

(六) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；

(七) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
(八) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就，并向董事会提出建议；审查及／或批准与《香港上市规则》第十七章所述股份计划有关的事宜；

(九) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并且就以下情况检讨及批
准：

1. 向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的
赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

2. 因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保
该等安排与合约条款一致；若未能……
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