公告日期：2025-09-30

深圳市海王生物工程股份有限公司

独立董事工作制度

（2025 年 9 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步完善深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事局结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障独立董事有效地履行职责，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事局中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第六条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含公司）
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 公司独立董事占董事局成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第八条 公司应当在董事局中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事局中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第九条 独立董事出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事被解除职务导致董事局或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事局会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十条 公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第十一条 公司独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益角度进行思考判断。关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事局审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认可。

第二章 独立董事的任职资格

第十二条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二） 具备《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四） 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）能够阅读、理解公司的财务报表；

（七）有足够的时间和精力履行独立董事职责；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子……
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