公告日期：2025-09-30

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局议事规则

（2025 年 9 月修订草案）

第一章 总则

第一条 为了进一步明确董事局的职权范围，规范董事局内部机构及运作程序，确保董事局的工作效率和科学决策，充分发挥董事局的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条 董事局对股东会负责。董事局应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。

第二章 董事

第三条 公司董事为自然人。有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事在公司最多可连任 6年，连任超过 6 年后，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人，但可以继续当选董事。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东、董事局可以提名董事候选人。股东提名的董事候选人，先由董事局进行资格审查，通过后提交股东会选举。

提名董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的要求，确保能够在董事局上进行富有成效的讨论，使董事局能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

（二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。

（三）如该候选人当选，应能使董事局具备合理的专业机构。

第六条 公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履
行董事职责。

第七条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第八条 董事享有下列权利：

（一）出席董事局会议，并行使表决权；

（二）根据《公司章程》或董事局委托代表公司；

（三）根据《公司章程》规定或董事局委托处理公司业务；

（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

2、公平对待所有股东；

3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；
4、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。
第九条 董事履行下列义务：

（一）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程……
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