公告日期：2025-09-30

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事离职管理制度

（2025 年 9 月）

第一章 总则

第一条 为了进一步完善深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事局结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形和程序

第三条 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第四条 董事辞任自公司收到辞职报告之日起生效，但若因董事辞任出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法规另有规定的除外：

（一）董事辞任导致董事局成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事局或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或《公司章程》规定，或独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条 董事辞任后，公司应当在 60 日内完成补选董事，确保董事局及其
专门委员会成员构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第六条 公司应在收到董事辞职报告后两个交易日内披露董事辞任相关情况。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第七条 董事任期届满未获连任的，董事于换届的股东会决议通过之日自动离职。

第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第三章 离职董事的责任和义务

第十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事局办妥所有移交手续，离职董事应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。

第十一条 如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十二条 董事在离职生效后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效后或任期届满后三年内仍然有效。

第十三条 董事在离职生效后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第十四条 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十五条 离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说……
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