公告日期：2025-09-30

深圳市海王生物工程股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 9 月修订）

第一章 总则

第一条 目的

为了加强对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，维护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本管理制度。

本制度适用于深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）及下属子公司（包括直接或间接全资和控股子公司）。

第二条 定义

本制度所称“对外投资”是指公司对外进行的投资行为，即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、专有技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的对外投资活动，包括但不限于新设经营实体（公司、企业及其他经济组织）、吸收、合并经营实体股权或权益份额、经营实体股权优化及整合等。

与他人新设企业、对已设立的企业增资或减资达到中国证监会重大资产重组标准的，从其规定。

本制度所称“子公司”是指海王生物直接与间接控股的各级子公司，所称“区域集团/平台”是指海王生物下设的省级管理平台，所称“公司有权机构”指海王生物总裁、总裁办公会、董事局、审计委员会、股东会。

第三条 适用范围

本制度适用于海王生物体系内各类对外投资活动。同时，因公司关联交易行为而产生的对外投资审批，还应当符合相关法律、法规及规范性文件的规定，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》》和《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序。

第四条 对外投资的权限海王生物及区域集团/平台所有对外投资活动，须经海王生物有权机构批准后执行，同时须符合海王生物《公司章程》的规定，并履行相应的审批程序。

第二章 对外投资原则

第五条 公司的所有对外投资应遵守国家的法律法规，符合相关产业政策、《公司章程》，符合公司战略规划与业务发展需求。

第六条 公司的所有对外投资应符合中长期发展规划，坚持以政策为导向，以市场为准则，以效益为中心。

第七条 公司的对外投资必须注重投资的风险评估与控制，保障公司对外投资资金的保值与增值，保障公司投入运营资金的安全、高效。

第三章 对外投资决策机构及审批权限

第八条 对外投资决策机构

公司股东会、董事局、总裁办公会是各类对外投资活动的决策机构。各决策机构须严格按照《公司章程》《深圳市海王生物工程股份有限公司股东会议事规则》《深圳市海王生物工程股份有限公司董事局议事规则》及本办法规定的权限和程序对公司及区域集团/平台对外投资活动进行决策。

公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，公司股东会、董事局、总裁办公会为公司投资行为的决策主体，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第九条 海王生物《公司章程》及总裁工作细则中对外投资审批规定：

（1）对外投资项目单笔 1000 万元以内，年度合计 5000 万元以内由总裁签
署；

（2）对外投资项目单笔 1.2 亿元以下由董事局主席签署；

（3）对外投资项目单笔 1.2 亿元-3 亿元，由海王生物董事局审批；

（4）对外投资项目单笔 3 亿元以上，由海王生物股东会审批；

（5）总裁签署额度如年度有单独授权的，按年度授权的额度执行，如果没有则按照制度规定执行。

第十条 董事局审批范围

公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事局审议通过，还应及时披露该等对外投资事项：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%……
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