公告日期：2025-09-23

深圳市特发信息股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善深圳市特发信息股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，更好地维护公司及股东的利益，根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，制定本细则。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议，会议应当至少由半数以上独立董事出席方可举行。

第四条 独立董事在董事会换届后，召开第一次独立董事专门会议时，应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任会议召集人，负责召集和主持会议。召集人任期与同届董事会一致。

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持；召集人离任的，应当重新推举。

第五条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名及以上独立董事提议时，可以召开独立董事专门会议。

第六条 独立董事专门会议原则上应当于会议召开前 3 天通知全体独立董

事并提供相关资料和信息。若出现特殊情况，可以不受前款通知方式和通知时限的限制，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第七条 独立董事专门会议可以采取现场会议、视频会议或通讯表决等方式召开。若采用通讯表决方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议决议内容。

第八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议。

第九条 独立董事专门会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，也可以采用通讯表决的方式。会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数同意。

第十条 独立董事专门会议可以根据职责和需要研究讨论公司的相关事项。下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）公司被收购情况下，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

本条第（一）项至第（三）项所列事项为独立董事行使特别职权所需的必要审议程序，应当由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后施行，且公司应当及时披露。上述特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

本条第（四）项至第（七）项的事项为董事会特定议案的前置审议程序，应当由独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十一条 独立董事对所议事项应当发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包含以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名以及出席独立董事的姓名；

（二）所讨论事项的基本情况；

（三）发表的结论性意见；

（四）其他需要记载于会议记录的事项。

第十三条 公司应当保障独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当在独立董事专门会议召开前提供相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室协助独立董事履行职责，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十四条 独立董事应当在年度述职报告中记录独立董事专门会议工作情况、相关事项审议的情况，并在公司年度股东会上进行汇报。

第十五条 独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知、会议材料、授权委托书、会议记录等，会议档案保存期限为 10 年。

第十六条 出席会议的独立董事……
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