公告日期：2000-06-01

北京市竞天律师事务所

关于中国长城计算机深圳股份有限公司

1999年度股东大会召开的法律意见书

致:中国长城计算机深圳股份有限公司

本所作为在中国取得律师执业资格及证券业从业资格的律师事务所,接受贵公司聘任,根据《中华人民共和国证券法》(以下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订,以下称《股东大会规范意见》),就贵公司1999年度股东大会(以下称“本次股东大会”)的召开出具法律意见书。

在本法律意见书中,本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件,以及《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》(2000年3月8日公司1999年度配股完成后修订,以下称《公司章程》)发表法律意见。

本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。

本所在此同意,贵公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定

1.本次股东大会的召集

根据2000年4月27日《上海证券报》刊载的《中国长城计算机深圳股份有限公司第一届董事会第十次会议决议暨召开1999年度股东大会公告》(以下称《董事会公告》)。贵公司董事会已作出决议,拟召集本次股东大会。据此,本次股东大会的召集符合《公司法》第105条,以及《公司章程》第46条,关于董事会召集股东大会会议的有关规定。

2.本次股东大会的召开

(1)本次股东大会的通知方式。贵公司已于2000年4月27日发布了《董事会公告》,通知各股东将于2000年5月31日召开本次股东大会。据此,该行为符合《公司法》第105条、《股东大会规范意见》第5条,及《公司章程》第47条,关于公司召开股东大会,董事会应提前三十日以公告方式通知各股东的规定。

(2)本次股东大会会议通知的内容。经对《董事会公告》内容的审查,该公告所载的会议通知主要包括以下内容:

①会议主要审议内容;

②会议时间;

③会议地点;

④出席会议对象;

⑤出席会议登记方法;

⑥本公司邮政编码、联系电话、联系传真、登记地点;

⑦登记时间;

⑧其他事项。

据此,本次股东大会会议通知所列内容符合《公司章程》第48条,关于股东大会会议通知内容的规定。

(3)投票代理委托书的备置。根据贵公司提供的《股东登记表》及2份《授权委托书》,出席本次股东大会的社会公众股东共12名,其中2名股东委托他人出席。2名股东已将各自的《授权委托书》于2000年5月24日-25日备置于贵公司住所。据此,2名社会公众股股东备置投票代理委托书的行为符合《公司章程》第52条,关于投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方的规定。

(4)本次股东大会召开的实际时间、地点。本次股东大会于2000年5月31日上午9∶30,在深圳南山区科技园长城计算机大厦513室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点及股东大会会议通知中所告之的时间、地点完全一致。

(5)本次股东大会的主持人。本次股东大会由贵公司现任董事长王之主持。此符合《公司法》第105条、《公司章程》第46条,关于董事长主持股东大会的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

根据贵公司提供的《股东登记表》及《签名册》,下列人士出席了本次股东大会,且其各自资格均为合法有效;

1.股东(或股东代理人)

出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共计13名,其中法人股股东1名,社会公众股股东(或股东代理人)12名。

(1)法人股股东的资格。出席本次股东大会的法人股股东为长城科技股份有限公司,其持有贵公司184,821,000股普通股股票。根据贵公司提供的《股东名册》,《股东登记表》及《签名册》所载该股东的名称与持股数量与《股东名册》的记载一致。据此,该股东有权出席本次股东大会。

根据贵公司提供的长城科技股份有限公司企业法人营业执照、长……
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