公告日期：2025-04-25

中兴通讯股份有限公司

股东会议事规则

（2025 年 4 月）

（经 2025 年 4 月 24 日召开的二〇二五年第一次临时股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司股东会的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制订本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二章 股东会的性质和职权

第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换非职工董事、决定有关董事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 根据公司章程的相关规定审议担保事项；

（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六） 对发行公司债券作出决议；

（七） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（八） 修改公司章程；

（九） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；

（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；及

（十三） 审议法律、法规规定和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第三章 股东会的召开

第一节 一般规定

第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
在上一会计年度终结后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

第四条 有下列情形之一的，公司须在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：

（一） 董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于公司章程规定
的人数的三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东
书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 审计委员会提议召开时；

（六） 过半数独立董事提议时；或

（七） 公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五条 本公司召开现场股东会的地点为公司所在地（深圳市）。股东会将
设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第二节 年度股东会的召集与召开

第六条 年度股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不
能履行职务时，由过半数的董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

第七条 公司召开年度股东会，董事会应当在会议召开前至少二十日（不包
括会议召开当日）以公告形式发出召开股东会的通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

第八条 年度股东会议通知，应包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项；

（三） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料
及解释；此原则包括（但不限于） 在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 （如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（四） 如任何董事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（五） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（六） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（七） 载明有权出席股东会股东的股权登……
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