公告日期：2025-05-28

关于深圳市农产品集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票

的审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

深圳证券交易所：

深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“深农集团”“发行人”“公司”）
收到贵所于 2024 年 9 月 13 日出具的《关于深圳市农产品集团股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120041 号）（以下简称“审核问询函”），根据贵所要求，公司已会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐人”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对审核问询函所提问题逐项核查，并完成了《关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》（以下简称“本回复报告”），具体回复如下，请予审核。

1、如无特别说明，本回复中表述的报告期是指 2022 年度、2023 年度、2024
年度和 2025 年 1-3 月，报告期各期末是指 2022 年末、2023 年末、2024 年末和
2025 年 3 月 31 日，报告期末是指 2025 年 3 月 31 日；

2、除上述说明外，本回复报告中的其他简称和名词释义与《深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义一致。

问询函所列问题 黑体（加粗）

问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）

本回复报告中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。

目 录

目 录...... 2
问题一： ...... 3
问题二： ...... 86
问题三： ...... 192
其他问题： ...... 224

问题一：

申报材料显示，本次拟向控股股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司（以下简称深农投）在内的不超过 35 名特定对象发行股票募集资金不超过 20亿元，其中深农投认购金额为 13 亿元。报告期末，深农投持有公司 34%的股份，第二大股东生命人寿持有公司 29.97%股份，持股比例较为接近。募集资金中，8.8 亿元拟用于光明海吉星二期项目（以下简称光明二期项目），5.2 亿元拟用于长沙海吉星二期继续建设项目（以下简称长沙二期继续建设项目），6 亿元拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。光明二期项目及长沙二期继续建设项目均围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开。光明二期项目实施主体为发行人全资子公司深圳市光明海吉星供应链运营有限公司（以下简称光明公司），光明公司于2023年9月25日成立。光明一期工程已于2023年10月开始试运营，光明二期项目系对一期项目的品种和服务的补充，主要补充水果、水产、粮油干调制品、加工及分拣配送区，截至目前尚未取得项目用地。项目建成并完全达产后平均年收入 1.34 亿元，平均年净利润 0.44 亿元。长沙二期继续建设项目系对海鲜水产品交易扩容，并发展蔬菜加工配送、海鲜餐饮加工、冷库等新交易业态，实施主体为发行人非全资子公司长沙马王堆农产品股份有限公司（以下简称长沙公司），发行人将以借款方式将募集资金投入长沙公司，少数股东不同比例提供借款。长沙二期继续建设项目建成并完全达产后平均年收入 1.28亿元，平均年净利润 0.48 亿元。发行人长沙市场同城竞争对手红星新市场二期于 2022 年 12 月开业以来，持续对蔬菜上下游采购客户实行补贴，长沙公司为应对市场竞争也采取相应补贴政策，导致销售费用大幅增加。光明二期项目及长沙二期继续建设项目预备费合计 0.75 亿元。发行人已建的广西海吉星农产品国际物流中心项目、天津翰吉斯国际农产品物流园项目等农批市场存在因竞争激烈导致效益实现未达预期的情况。除本次募投项目外，发行人目前存在国际海鲜城 IOC 等多个在建的农批市场。2024 年上半年末，发行人货币资金余额为14.89 亿元。报告期内，发行人检测业务与控股股东控制的凯吉星检测公司存在一定程度的相同或相似。

请发行人补充说明：（1）结合发行人在手资金、在建及拟建农产品批发市场情况、现有项目的资产规模及经营情况、未来资金流入及资金使用安……
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