公告日期：2025-10-31

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法律意见书

二〇二五年十月

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法律意见书

致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“中金岭南”）的委托，对公司本次可转换公司债券提前赎回（以下简称“本次赎回”）的相关事宜进行核查。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证就本次赎回以

法律意见书

任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）是真实、准确、完整和有效的，均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。

（二）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

（四）本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成；在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次赎回所涉及的法律事项进行审查和验证，并发表法律意见。

（五）本法律意见书仅供公司本次赎回之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法律文件，随同其他文件材料一同上报或公告。

基于上述声明，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司所提供的本次赎回的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况

（一）公司内部批准和授权

法律意见书

1. 2019 年 12 月 3 日，公司召开第八届董事局第十九次会议，审议通过《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次公开发行可转换公司债券具体……
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