公告日期：2025-04-22

方大集团股份有限公司

董事会议事规则
（经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，

尚需提交公司股东会审议批准）

2025 年 4 月修订

目 录

第一章 总则
第二章 董事会组织规则

第一节 董事和董事会

第二节 董事会职权

第三节 独立董事

第四节 董事长

第五节 董事会秘书处

第六节 董事会秘书

第七节 董事会专门委员会
第三章 董事会议事程序
第四章 附则

第一章 总则

第一条 为健全和规范方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事和决策程序，明确公司董事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。

第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。公司总裁在
董事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
第四条 董事会对全体股东负责，尊重职工代表大会的意见或建议。

第五条 公司下属全资、控股企业董事会可参照本规则制定相应规则。

第二章 董事会组织规则

第一节 董事和董事会

第六条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，设董事长一名，可以设副董事长一名。董事会成员中有两名公司职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，非职工代表董事由股东会选举产生或更换。

非职工代表董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东以提案方式提请股东会表决。以上提名董事候选人的股东如未按照相关法律、法规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会，则该股东丧失董事的提名权。出席股东会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照《公司章程》的规定提出新的提案，由董事会按照《公
司章程》的规定审查决定是否提请股东会表决。

公司董事不必为公司股东或其代表。
《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任公司董事的情形以及被中国证监会采取不得担任董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满的人员，不得担任公司董事；其中独立董事的任职资格另有规定，从其规定。

第七条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

第八条 除另有规定外，董事的任职资格为：

(一) 能尽力维护股东利益和保障公司资产的安全与增值；

(二) 熟悉公司业务，具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

(三) 忠于职守，勤奋务实；

(四) 公道正派，清正廉洁。

第九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在 2 个工作日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司应当尽快召集临时股东会或职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举方式，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的至少六个月内，以及任期结束后至少六个月内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十一条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二） 除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
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