公告日期：2025-09-13

深圳市纺织（集团）股份有限公司
董事会议事规则

（经第八届董事会第四十三次会议修订）

二〇二五年九月十二日

第一章 总则

第一条 为规范深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》(2025 年修订)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司章程指引》《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会设董事长 1
人。董事由股东会所持表决权的过半数选举产生或更换。董事长经全体董事过半数选举产生和罢免。

第四条 董事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会在接到董事辞职报告 2 个工作日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在股东会未就董事选举作出决议以前，原董事仍应当依照法律、法规和《公司章程》规定，履行董事职务；但该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。

第五条 董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士并由会计专业人士担任召集人。

第六条 董事会设立的专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，履行《公司章程》及有关法律、法规赋予的责任。

第八条 董事会设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第九条 董事会对公司的重大事项采用会议审议和传阅审议两种形式进行。
会议审议是董事会的主要议事形式。董事会会议因故不能召开时，可采用传阅审议方式进行。传阅审议后，董事签字视为表决同意。

第二章 董事会职权

第十条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决定公司的年度财务决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订本公司增减注册资本方案以及发行债券或其他证券及上市方案；
（七）在股东会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）制订《公司章程》草案和《公司章程》修改方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十）拟订本公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；

（十一）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期；

（十二）决定聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十四）决定公司重大会计政策和会计估计变更；

（十五）制订董事会年度报告，听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；

（十六）制定公司的基本管理制度；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）拟订公司薪酬制度；

（二十）审议批准公司高级管理人员考核办法及年度考核结果；

（二十一……
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