公告日期：2025-11-07

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则

（2025 年 11 月 6 日修订）

第一章 总 则

第一条 为规范中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会依据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《治理准则》、公司章程及本议事规则的规定履行职责。

第三条 本议事规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有法律约束力的文件。

第二章 董事会组成

第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名，独立董事三名，其中至少一名独立董事为会计专业人士。

公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公司负有忠实义务、诚信和勤勉义务。

第五条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的 1/2。

第六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。但股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免，但此类免任不影响该董事依据任何合约提出的损害索偿要求。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效，无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数（五名以上）选
举产生和罢免。执行董事同时为公司高级管理人员。

董事长和副董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定及股东会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。

第九条 公司董事会设立战略与可持续发展、薪酬与考核、审计、提名、风险管理等专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，且审计委员会中应全为非执行董事。审计委员会至少要有三名成员组成。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。

第十条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章 董事会的职权

第十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司董事会秘书，并决定其考核、报酬和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘除董事会秘书外的其他高级管理人员，并决定该等高级管理人员的考核、报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司董事长、总裁的工作汇报并检查董事长、总裁的工作；

（十五）董事会负责评估及厘定公司达成策略目标时所……
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