公告日期：2025-09-11

深圳南山热电股份有限公司

董事会议事规则

（经 2025 年 9 月 10 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步规范深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事方式和决策程序，确保董事会和董事有效地履行各项职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）等有关规定，特制定本议事规则。

第二条 本议事规则适用于董事会、董事会专门委员会、董事及本议事规
则中涉及的有关人员及机构。

第三条 公司董事会应当在公司《章程》规定的职权范围内行使职权，不
得越权形成决议。

第四条 本议事规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、
议事及表决等议事决策程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事会及其组成机构

第五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董
事 3 人。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业
人士。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司全体董事根据法律法规和公司《章程》的规定对公司负有忠实和勤勉义务。

第六条 董事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任，其中独立董事连任
不得超过 6 年。

第七条 董事会设立战略与投资管理委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容由董事会另行制定各专门委员会工作规程确定。

第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第三章 董事会的职权

第九条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）根据公司《章程》第一百二十条规定或者在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；决定上述人员的报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司《章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制定绩效评估奖励办法，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东会审议，不涉及股权的由董事会决定；

（十六）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

（十七）统筹公司合规管理体系的建立健全并对其有效性进行评价，审议公司年度合规管理工作报告，研究决定合规管理重大事项；

（十八）负责公司内部控制体系的建设和有效实施，审议批准公司年度内部控制评价报告；

（十九）法律、行政法规、部门规章、公司《章程》或者股东会授予的其他职权。

第十条 董事会对于公司及控股子公司发生的对外投资、购买资产、出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司及控股子公司发生的未达到公司《章程》第四十七条规定的应由股东会审议批准的其他担保事项，由董事会审议批准；

（二）公司及控股子公司……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。