公告日期：2025-04-29

华联控股股份有限公司

董事会议事规则

（经公司于 2025 年 4 月 25 日召开的第十一届董事会第二十三次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《华联控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成机构

第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第三条 董事会由七名董事组成（其中包括三名非独立董事、三名独立董事和一名职工代表董事），设董事长一人，副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第四条 公司建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。

公司独立董事根据法律、行政法规、《公司章程》以及董事会制定的《华联控股股份有限公司独立董事工作制度》的规定行使职权。

第五条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第七条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作细则由董事会另行制定。

第三章 董事会及董事长的职权

第八条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售(含处置)资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：

1.股东会授权董事会行使投资决策权限为：每项风险投资运用资金占公司最近经审计净资产的 30%以内有决策权；

2.股东会授权董事会行使收购出售(含处置)资产、资产抵押事项权限：公司在一年内资产购买、出售(含处置)重大资产或者担保金额占公司最近一期经审计资产总额 30%以内董事会有决策权。

3.股东会授权董事会决定对外担保的权限为：

(1)累计担保金额占最近一期经审计公司资产总额 30%以内授权董事会审批；
(2)公司及其控股子公司对外担保总额在最近一期经审计净资产 50％以内授权公司董事会审批；

(3)决定除《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项外的其他担保。

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度

(十一)制订公司章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)审议达到公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 5,000万元的核销资产事项；

(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订股票期权激励计划，提交股东会审议，并根据股东会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的……
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