公告日期：2025-05-27

关于神州数码集团股份有限公司

与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为神州数码集团股份有限公司（（ 以下简称“（ 神州数码”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及进行持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《（ 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对神州数码与关联方共同投资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、交易概述

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“神州数码”）第十一届
董事会第十六次会议于 2025 年 5 月 26 日形成决议，审议通过了《（ 关于与关联方
共同投资暨关联交易的议案》，公司拟在未来 12 个月期间内以不超过 4.28 亿元人民币通过集中竞价、协议转让或法律法规允许的其他形式增持神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）股票。本次增持前，公司已持有神州控股83,068,000 股股票，占神州控股已发行股份的 4.96%。

公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，为公司的关联方，其同时持有神州控股股票，本次交易构成与郭为先生共同投资的关联交易。本次增持实施完成后，公司与郭为先生（（ 包括其控制的其他公司）对神州控股的合计持股比例上限为 29.90%。

公司董事会授权管理层在上述金额、比例和期限范围内择机实施。本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议，董事会审议时关联董事郭为先生已回避表决。本次交易不需经过股东大会的批准。本次交易不构成《（ 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经其他有关部门批准。

二、交易相关方的基本情况

姓名/名称：郭为

住所：北京市海淀区万柳万泉新新家园

身份证号：110102**********58

关联关系：公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，为公司的关联方。经查询，郭为先生不是失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

1、基本情况

公司名称：神州数码控股有限公司

英文名称：Digital China Holdings Limited

注册资本：港币 25,000 万元

住所及主要办公地点：香港湾仔告士打道 77-79 号富通大厦 31 楼

成立日期：2001 年 1 月 25 日

主营业务：大数据产品及方案业务，供应链运营服务业务，软件开发、测试、运维和系统集成服务业务等。

2、最近两年的主要财务数据

单位：人民币万元

项目 2023年12月31日/2023年度 2024年12月31日/2024年度

（经审计） （经审计）

资产总额 2,279,981.30 2,230,729.80

负债总额 1,243,380.80 1,279,984.40

归属于母公司股 629,536.70 583,143.10
东净资产

营业收入 1,827,654.70 1,665,734.30

归属于母公司股 -183,368.90 -25,394.90
东净利润

3、投资方式：公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价、协议转让或法律法规允许的其他形式进行增持。

4、与公司的关联关系：公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，
其同时任神州控股董事长，神州控股为公司关联方。

5、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

6、标的公司不属于失信被执行人。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司通过集中竞价、协议转让或法律法规允许的其他形式增持神州控股股票，有利于深化双方战略合作，实现资源互补、发展战略协同等积极效应，加速公司战略转型，巩固……
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