公告日期：2025-11-15

深圳市桑达实业股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则

（2025 年 11 月 14 日公司第九届董事会第四十五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，遴选合格的董事人员和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；研究公司董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指公司所有董事，但薪酬和考核事项所涉董事仅指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、高级副总裁、总会计师、总法律顾问、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 提名、薪酬与考核委员会下设工作组，由总裁担任组长，分管人力资源工作的高级副总裁担任副组长，人力资源部门及相关部门负责人作为工作组成员。

第三章 职责权限

第九条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审核并提出建议；

（六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（七）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（九）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见。对存在《上市公司股权激励管理办法》规定或公司股权激励计划约定需追缴收益情形的，向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益；

（十）核实公司年度报告中关于董事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；

（十一）董事会授权的其他事宜。

第十条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名、薪酬

与考核委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第十二条 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：

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