公告日期：2025-11-15

深圳市桑达实业股份有限公司

董事会审计与风险管理委员会实施细则

（2025 年 11 月 14 日公司第九届董事会第四十五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为充分发挥审计与风险管理委员会对公司财务信息、内部控制、
内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司审计委员会工作指引》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会按照股东会决议设立的专
门工作机构，行使《公司法》规定的监事会职权，主要负责公司财务信息及其信息披露的审核、公司内外部审计工作和内部控制的监督及评估，以及法治建设，全面风险管理，合规管理及内控体系的沟通、监督和核查工作。

第二章 设立与运行

第三条 审计与风险管理委员会成员由三名董事组成，全部为外部董事，其中独立董事占多数，独立董事中会计专业人士担任召集人。

第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会委员。

第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生，主任委员应当为会计专业人士。

第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

审计与风险管理委员会成员辞任导致审计与风险管理委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条 审计与风险管理委员会下设审计与风险管理工作组（以下简称工作组），由公司总裁任组长；设副组长 1-2 名，由分管财务、审计或风险法务工作的分管领导担任；财务、审计及风险法务部门负责人任工作组成员。工作组负责有关资料、工作报告的准备，以及内控、风控、法治、合规制度执行情况的反馈。
第八条 审计与风险管理委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第九条 审计与风险管理委员会委员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第十条 公司应当为审计与风险管理委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计与风险管理委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计与风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权，保证审计与风险管理委员会履职不受干扰。
审计与风险管理委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十一条 上市公司披露年度报告的同时，应当披露审计与风险管理委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计与风险管理委员会会议的召开情况等。

第三章 职责与职权

第十二条 审计与风险管理委员会的主要职责与职权：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）监督及评估公司的法治建设、全面风险管理、合规管理、内控体系工作；

（七）审阅公司年度内部审计工作计划；

（八）督促公司内部审计计划的实施；

（九）指导内部审计、风险法务部门的有效运作；

（十）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（十一）向董事会提交年度法治工作报告、风险管理与内控体系工作报告；
（十二）公司董事会授予的其他事宜。

第十三条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意……
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