公告日期：2025-04-25

平安证券股份有限公司

关于深圳市桑达实业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

标的资产 2024 年度业绩承诺实现情况

及业绩承诺期届满减值测试情况核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本独立财务顾问”），作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对业绩承诺补偿义务人作出的 2024 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满标的资产减值测试情况进行了认真核查，特发表意见如下：

一、本次发行股份购买资产情况

公司于 2020 年 7 月 31 日召开第八届董事会第二十七次会议及于 2020 年 8
月 21 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的提案》等议案，公司向中国电子信息产业集团有限公司等特定对象发行股份购买其合计持有的中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”或“标的公司”）96.7186%股权。

2021 年 2 月 26 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上市公司并购重组审核委员会 2021 年第 3 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

2021 年 4 月 1 日，公司取得中国证监会出具的《关于核准深圳市桑达实业
股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018 号），核准公司向特定对象非公开发行不超过 123,965,898 股，募集资金总额不超过人民币 200,000 万元。

2021 年 4 月 15 日，公司完成本次交易标的公司中国系统 96.7186%的股权
过户手续及相关工商变更登记，公司现合计持有中国系统 96.7186%股权。

本次交易中，公司发行股份购买资产情况如下：

本次交易

序号 交易对方 的中国系 交易价格 股份对价 股份数量
统股权比 （万元） （万元） （股）

例（%）

1 中国电子信息产业集 29.2857 224,943.57 224,943.57 199,241,427
团有限公司

2 中电金投控股有限公 11.4286 87,782.86 87,782.86 77,752,752
司

3 陈士刚 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470

中电海河智慧新兴产

4 业投资基金（天津）合 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
伙企业（有限合伙）

5 工银金融资产投资有 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
限公司

6 横琴宏德嘉业投资中 5.2300 40,171.63 40,171.63 35,581,603
心（有限合伙）

7 横琴宏图嘉业投资中 5.2300 40,171.63 40,171.63 35,581,603
心（有限合伙）

8 横琴宏达嘉业投资中 4.5121 34,657.77 34,657.77 30,697,758
心（有限合伙）

9 德盛投资集团有限公 4.1979 32,243.74 32,243.74 28,559,557
司

10 横琴宏伟嘉业投资中 4.1014 31,503.07 31,503.07 27,903,518
心（有限合伙）

11 深圳优点投资有限公 ……
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