公告日期：2025-11-11

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会的职责权限，规范董事会运作程序,充分发挥董事会经营决策中心的作用,确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本议事规则。

第二条 本议事规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。

第三条 公司董事会、董事（含独立董事）、董事会秘书的权利、责任依据《公司章程》规定进行行使和履行。

第四条 董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二章 董事会会议的召集、主持及议案

第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。董事会召开临时董事会
会议的通知时限为会议召开5 日以前（不含会议当天）。但是遇有紧急事由时，经董事长提议，可以口头、电话等方式随时通知召开董事会会议。

第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权：

1.在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

2.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

3.行使法定代表人的职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；

4.根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、董事会组织机构负责人及所属企业经理任免文件；

5.向董事会提名总经理、董事会秘书人选，提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

6.根据董事会授权，批准和签署投资项目合同文件和款项，以及审批和签署公司的财务支出款项；

7.在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件，以及批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；

8.审批使用公司的董事会经费；

9.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告；

10.根据法律法规、《公司章程》、公司制度规定的其他职权。
第八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的提议人必须提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者身份；

（二）提议所依据的事实和理由；

（三）会议议案。

第十条 董事会议案的内容范围：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、行政法规、部门规章规定的事项。

（二）《公司章程》规定的需经董事会审议的事项。

第三章 董事会会议的通知

第十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面、电话或者电子邮件等方式进行。

第十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会通知的发出以送达董事本人或得到董事本人的确认为准。

第十三条 董事可就议题内容不清楚事项要求补充说明，董事会办公室必须根据董事要求提供。

第四章 董事会会议的召开

第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十五条 董事会秘书列席董事会会议。

第十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事……
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