公告日期：2025-05-30

证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致 B 公告编号：2025-30
国药集团一致药业股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药一致”）于 2025 年
5 月 28 日召开的第十届董事会 2025 年第六次临时会议，审议通过了《关于修订<公司
章程>及其附件的议案》。本次修订是在公司第十届董事会第四次会议审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》基础上，对《公司章程》及其附件进行的进一步修订，将分别提交公司股东大会审议。

本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。现将相关事项公告如下：

一、修订说明

1、根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，拟将《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理相关管理制度中涉及“股东大会”表述统一规范为“股东会”。

2、根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会风险内控与审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》。同时《公司章程》中相关条款及《股东会议事规则》《董事会议事规则》中涉及监事会、监事的表述进行对应修改或删除。

3、根据证监会最新发布的《上市公司章程指引》进行修改。完善、修改“股东临时提案权”“股东会及董事会职权”“独立董事和董事会专门委员会”“内部审计”等内容。

二、《公司章程》的修订情况

修订前 修订后

本章程所有条款涉及“股东大会”表述的，全部规范为“股东会”。

第八条 由董事长担任公司的法定代表人。

第八条 由董事长担任公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
新增 意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公管理人员；股东可以依据公司……
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