公告日期：2025-03-01

北京市天元（深圳）律师事务所

关于国药集团一致药业股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会的法律意见

京天股字（2025）第 064 号
致：国药集团一致药业股份有限公司

国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年2月28日在深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦5楼会议室召开。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师通过现场方式对本次股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《国药集团一致药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《国药集团一致药业股份有限公司第十届董事会 2025 年第二次临时会议决议公告》、《国药集团一致药业股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第十届董事会于 2025 年 2 月 7 日召开 2025 年第二次临时会议做出决议
召集本次股东大会，并于 2025 年 2 月 11 日通过指定信息披露媒体公告了《股东大
会通知》。该《股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2025 年 2 月 28 日 14 点 30 分在深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦
5 楼会议室召开，由公司董事长吴壹建先生主持本次股东大会，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年2月28日9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 2 月 28 日
9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

（1）出席的总体情况

股东及股东代理人 296 人、代表股份 326,377,447 股、占本公司有表决权总股
份 58.6414%。其中，A 股股东及股东代理人 260 人、代表股份 320,436,412 股，
占本公司 A 股股东有表决权股份总数 66.0403%；B 股股东及股东代理人 36 人、
代表股份 5,941,035 股，占本公司 B 股股东有表决权股份总数 8.3265%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共计 295 人，代表公司有表决权股份 14,377,459 股，占公司有表决权股份总数的2.5832%。

（2）出席现场会议的情况

出席现场会议的股东及股东代理人共 32 人，……
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