公告日期：2025-10-28

董事会议事规则

第一条 为规范深圳市特力（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市特力（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中
独立董事三名，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事会下设董事会秘书处作为董事会常设工作
机构，处理董事会日常事务。

第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

第五条 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第六条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条 董事会应当严格遵守法律、行政法规和规章制
度，并根据《公司章程》的具体规定履行职责。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 董事会根据法律法规设立审计委员会、战略委
员会、薪酬与考核委员会、合规委员会，专门委员会成员全部由董事组成，依照《公司章程》的规定和授权履行职责。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在董事会休会期间，根据董事会授权，行使董事会的部分职权；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）提请董事会聘任或者解聘总经理及董事会秘书等高级管理人员；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（九）董事会授予的其他职权。

第十一条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事
会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、署名短信、专人通知等；通知时限为：会议召开前的 1 个工作日。

情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条 董事会的书面会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点，或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前两日发出书面补充通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十八条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故
不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第二十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）董事亲自出席和受托出席情况；

（三）会议议程；

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