公告日期：2025-11-14

深圳市深粮控股股份有限公司

董事会议事规则

（经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市深粮控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 公司依法设立董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。

第五条 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案和年度财务决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等事项（具体权限见第七条）；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤
销；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其业绩考核、薪酬、激励及奖惩等事项；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）制订独立董事津贴标准；

（十六）审议批准在香港或澳门特别行政区成立的所属公司在本地区的主业投资；审议批准在香港或澳门特别行政区发生且被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的直接投资项目。投资事项同时达到股东会审议标准的，应当提交股东会审议；

（十七）审议批准股权投资项目和金融投资项目，同时达到股东会审议标准的，应当提交股东会审议；

（十八）审议批准董事会决策范围内公司及所属企业产权变动事项（指股权减少）；

（十九）按照证券监管和相关监管等规定，审议由公司自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；

（二十）审议批准减持上市公司股份的后评价报告；

（二十一）审议批准公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具事项；

（二十二）审议批准按照相关监管规定由公司自主决策的股权投资基金设立事项；

（二十三）审议批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

（二十四）审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；

（二十五）审议批准所属公司（上市公司股权激励计划除外）长效激励约束机制；

（二十六）审议批准公司及全资、控股企业的资产减值准备核销；

（二十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，审议批准公司合规管理、风险管理与内部控制体系基本制度、工作方案以及工作报告；

（二十八）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准公司重要审计报告；
（二十九）决定公……
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