公告日期：2025-11-12

中国南玻集团股份有限公司

CSG HOLDING CO., LTD.

董

事

会

议

事

规

则

二零二五年十一月

目 录

第一章 总 则......- 3 -

第二章 董事会的组成及职责......- 3 -
第三章 董事长......- 5 -
第四章 董事会会议召开程序......- 7 -
第五章 董事会会议表决程序......- 9 -
第六章 董事会会议文档管理......- 10 -
第七章 董事会其它工作程序......- 10 -

第八章 附 则......- 11 -

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职
权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：

（1）决定金额占公司最近经审计净资产的比例低于50%的购买或出售长期资产、对外投资（含委托理财、新设控股子公司、合资设立合营或联营公司、收购其他公司股权、认购产业基金份额等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议等事项或交易（根据上市规则界定为关联交易的除外），上述金额按交易事项的类型在连续十二个月内分类累计计算；

（2）决定单笔金额占公司最近经审计净资产的比例低于10%的对外担保以及本公司及控股子公司对外担保总额未超过最近经审计净资产50%的对外担保（根据上市规则界定为关联交易的除外）；

（3）决定金额占公司最近经审计净资产的比例低于5%的关联交易（关联交易判断原则遵循上市规则的规定）；

（4）决定单笔金额占公司最近经审计净资产的比例低于2%、年度累计金额占公司最近经审计净资产的比例低于5%的资产损益处置事项；

（5）在确保公司取得贷款后实际资产负债率不超过70％的前提下，决定单笔金额占公司最近经审计净资产的比例低于50%的银行信贷事项（包括申请信用额度、信用贷款、担保贷款和票据贴现等）。

（6）股东会以决议形式通过的其他授权事项。

上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东会审议通过的事项除外，董事会可在上述权限范围内将部分职权授予董事长或管理委员会行使。

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条 董事会应当根据《公司章程》的规定，确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格……
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