$中科曙光(SH603019)$ 一、股价低迷与人为操作的争议分析

大股东密集减持的疑点

减持时间线：2025年1月中科算源（中科院全资）宣布减持2%股份（套现约14.21亿元），减持期为2-5月；5月25日合并方案公布，时间点高度重合。

减持动机争议：

表面理由：中科算源称“自身发展需要”，类似2022年减持套现6.74亿元的操作。

深层逻辑：

降低合并阻力：减持后中科算源持股从16.36%降至14.68%，股权分散可减少合并方案投票时的中小股东反对压力。

规避控制权博弈：合并后中科算源在存续公司的持股比例降至4.2%，减持或为平衡新主体股权结构。

大宗交易异常：5月单日大宗交易折价率高达12.46%（56.99元 vs 收盘价65.21元），买方多为机构（如ETF、险资），疑似通过大宗交易向长期资本转移筹码，为合并过渡期提供“股价稳定器”。

合并方案的利益失衡

换股比例争议：1:0.5525的换股比例使中科曙光股东权益被稀释44%，换股价值79.26元虽高于停牌价65.21元，但远低于其持有海光股权的公允价值（885亿元，占自身市值97.6%）。

现金选择权缺陷：异议股东现金选择权定价61.9元，仅溢价0.03%，被指“形同虚设”。

主力资金压价嫌疑

配套融资需求：重组需向特定对象募资，若股价短期大涨将推高融资成本，主力可能通过释放中性消息抑制非理性上涨。

套利机制约束：中科曙光股价锚定海光信息（公式：曙光股价 = 海光股价 × 0.5525），若海光被压价，将触发套利资金抛售，加剧波动。

二、合规性：是否存在“见不得人的勾当”？

法律层面的争议

违反《重组办法》：

第三条：大股东利用重组信息优势减持，涉嫌操纵股价。

第十一条：换股定价未纳入曙光数创（市值63亿）、中科星图（市值38亿）等子公司公允价值，低估资产价值。

第十四条：中科曙光持有的海光27.96%股权（公允价值885亿）未按市场价值计量。

注销股东资产争议：方案计划直接注销中科曙光持有的6.499亿股海光股权，被指变相剥夺股东财产权。

监管与市场反应

交易所问询风险：高折价减持+换股比例争议可能引发监管问询，但尚无公开处罚记录。

中小股东维权：部分投资者拟联合反对合并方案，若6月底股东大会反对率超15%，可能触发方案调整。