半导体市场又迎来并购大事件。

　　近日，华虹半导体有限公司（以下简称“华虹半导体”，01347.HK，688347.SH）发布公告称，为解决IPO承诺的同业竞争事项，华虹半导体正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买上海华力微电子有限公司（以下简称“华力微”）控股权，同时配套募集资金。

　　本次收购是对此前诺言的兑现。早在两年前在科创板上市之时，为解决同业竞争，华虹半导体曾许下承诺：按照国家战略部署安排，在履行政府主管部门审批程序后，华虹集团将华力微注入发行人。

　　《中国经营报》记者注意到，本次华虹半导体仅仅收购华力微的华虹五厂，不含先进制程的华虹六厂，因此有投资者质疑本次交易低于预期且有“违背上市承诺”之嫌。

　　值得注意的是，虽然公司A股停牌，但8月18日—21日，华虹半导体H股合计下跌7.37%。

　　对于华虹半导体H股的股价下跌，萨摩耶云科技集团首席经济学家郑磊在接受记者采访时表示，华虹半导体H股下跌，主要因公司宣布以发行股份及支付现金方式收购华力微控股权，引发市场对股权稀释、收购不确定性的担忧，叠加前期利好兑现后的获利了结，导致资金集中抛售。

　　郑磊表示，从事件上看，发行股份收购可能导致现有股东权益被摊薄，投资者担忧每股收益短期承压。同时，交易方案需经监管审批，存在不确定性，进一步加剧了短期抛售情绪。

　　兑现上市承诺

　　2023年华虹半导体科创板上市之初，华虹集团发布了《关于避免同业竞争的补充承诺函》：“自发行人首次公开发行人民币普通股股票并于科创板上市之日起（2023年8月7日）三年内，按照国家战略部署安排，在履行政府主管部门审批程序后，华虹集团将华力微注入发行人。”

　　公告显示，本次收购标的资产为华虹五厂的股权，标的公司与华虹半导体在65/55纳米和40纳米制程产品中存在部分同业竞争的情况。目前，该标的资产正处于分立阶段。

　　华虹半导体此前在公告中披露，对于存在部分业务重合的三个工艺平台业务，进行如下分割：65/55纳米独立式非易失性存储器和嵌入式非易失性存储器工艺平台相关业务，由华虹半导体承接；65/55纳米逻辑与射频工艺平台相关业务，由华力微承接。

　　收购华力微能否解决同业竞争问题？同业竞争会给企业带来怎样的影响？

　　济安研究院研究员万力向记者指出，华虹半导体收购华力微，不仅符合现行监管对于上市公司同业竞争防范的合规要求，也有望从根本上缓解华虹集团内部潜在的业务重叠与治理结构复杂性问题，为后续先进制程资产的整合提供清晰路径。

　　万力指出，同业竞争可能导致内耗、资源配置效率下降、利润与现金流被稀释，并引发监管层面的信披疑虑，进而影响资本市场的信心与估值。此外，来自内部集团的同类业务之间相互竞争，也可能使技术资源与订单支持分割，削弱整体运营协同效应。

　　“同业竞争还存在关联交易风险。”星图金融研究院研究员张思远表示，若存在交叉采购或技术共享，可能引发利益输送质疑，影响上市公司独立性。同时，同业竞争还会导致企业市场竞争力分散，分散的产能与客户资源难以形成规模效应，削弱华虹半导体的市场话语权。

　　整合进度低于市场预期

　　受访人士表示，收购华力微将给华虹半导体、华力微和华虹集团分别带来助力作用。

　　万力指出，对华虹半导体而言，此次交易有助于实质性解决与华力微在65/55纳米与40纳米制程节点上的同业竞争问题，提升公司治理结构的清晰度与治理独立性。同时，华虹五厂资产的注入将优化公司12英寸成熟制程产能结构，增强中端制程的生产保障与议价能力，对提升整体产能利用率与盈利能力构成支撑。从资本市场角度看，该举措强化了华虹半导体在集团内部的战略承载平台定位，有助于提升其长期估值中枢与资源配置效率。

　　对华力微而言，万力认为，其核心资产纳入华虹半导体体系后，有望实现经营架构与技术平台的深度整合，提升资源共享能力与产业链协同水平。借助上市主体的品牌、资金与市场优势，华力微所涉成熟制程业务有望释放更大的规模效益，并在统一管理下实现更高的运营效率与资本回报率。

　　“对华虹集团而言，将实现旗下晶圆代工资产的专业化分工。华虹半导体专注特色工艺与成熟制程，华力微聚焦先进逻辑工艺，形成‘互补而非竞争’的产业布局，提升集团整体资源配置效率。”张思远补充道。

　　记者注意到，本次华虹半导体仅仅收购华力微的部分资产，即华虹五厂，不含先进制程的华虹六厂，也就是上海华力集成电路制造有限公司（华力二期），该项目规划工艺水平28/22纳米技术节点。

　　在网络平台，有投资者质疑，收购华虹成熟制程的华虹五厂而没有收购先进制程的华虹六厂，低于预期且有违背上市时承诺的嫌疑。

　　万力指出，虽然本次交易确实与部分市场参与者对于“全面资产注入”的预期存在一定落差。但应看到，监管与市场当前的核心关注点，是华虹半导体是否实质性消除了在关键节点上的同业竞争。

　　万力表示，从承诺兑现角度看，本次所涉及资产正是与华虹半导体工艺重叠、业务冲突最直接的部分，标志着集团正在通过“成熟制程优先整合”的方式，实质性回应2023年在科创板上市时所作的三年内解决同业竞争的承诺，亦符合《上市公司持续监管办法》《科创板上市规则》等相关规定。

　　从操作节奏与整合路径来看，万力表示，率先处置成熟制程产线，在产业协同性、整合成本、审批可控性等方面具备更高可行性，也更利于在保障产线稳定运营基础上实现稳步整合。对于先进制程产线的进一步整合，可能在后续条件成熟时以更具结构化的方式推进，从而达成“成熟+先进”资产的全周期整合。

　　郑磊指出，从法律文本看，本次仅收购华虹五厂（65/55纳米、40纳米成熟制程）并不构成违背2023年《避免同业竞争的补充承诺函》，因为承诺函原文写的是“将华力微注入发行人”，并未限定必须一次性整体注入，也未限定必须包含先进制程的华虹六厂（28/22纳米）。

　　从投资者预期差来看，郑磊表示，市场原本寄望一次性拿到华虹六厂这条“先进制程”产线，结果只拿到华虹五厂这条“成熟制程”产线，情绪上确实“低于预期”，但这更多是预期层面的落差，而非承诺层面的违约。12英寸晶圆营收占比的提升反映了华虹半导体顺应行业发展趋势的战略成效。12英寸晶圆在成本效益和产能规模上更具优势，这一业务结构优化将增强公司的市场竞争力。

　　“本次收购的华虹五厂是与华虹半导体存在直接竞争的资产，而华力微旗下华虹六厂与华虹业务无重合，不属于同业竞争范畴，”张思远指出，分步注入竞争资产、保留非竞争资产，符合“按照国家战略部署安排”的承诺前提，不构成违约。

　　在部分投资者的理解下，“未收购先进制程”低于预期，但若结合承诺背景，同业竞争解决的标的仅限于重合工艺，先进制程本就不在承诺必须注入的范围内。“这样的预期可能混淆了‘整体注入’与‘解决竞争注入’的差异。”张思远说。

　　扩充12英寸产能

　　公开资料显示，华虹集团的各类晶圆代工业务主要分布在华虹半导体、华力微等子公司旗下。作为华虹集团的上市平台，华虹半导体成立于2005年，总部位于上海张江高科技园区，2014年于港交所上市，2023年8月在科创板上市，实现“A+H”两地上市。

　　根据华虹半导体2024年年报，该公司在上海金桥和张江拥有三座8英寸晶圆厂（华虹内部称之为华虹一厂、华虹二厂、华虹三厂），合计月产能为17.8万片，工艺节点覆盖0.35微米至90纳米。

　　在江苏无锡，华虹半导体还拥有两座12英寸晶圆厂（华虹七厂、华虹九厂），其中，华虹七厂工艺节点覆盖90纳米—65/55纳米。华虹九厂为华虹无锡二期项目，2023年6月开工，聚焦车规级芯片制造，规划月产能8.3万片。

　　作为中国第二大晶圆代工企业，华虹公司近年来不断提升工艺水平，从8英寸扩展至12英寸。华虹公司总裁兼执行董事白鹏在二季度财报中提到：“面对需求分化的半导体市场，公司坚持以特色工艺技术比例为锚，力争在关键技术平台实现技术突破，丰富产品组合。随着无锡新12英寸产线产能稳步爬坡，公司将实现从产能规模到技术生态的全面升级。”

　　随着无锡项目产能爬坡，华虹半导体来自12英寸晶圆的贡献已逐渐提升。2025年第二季度，华虹公司8英寸晶圆营收占比为41.0%，12英寸晶圆营收占比为59.0%。2024年同期，8英寸占比为51.3%，12英寸占比为48.7%。不仅营收占比提升，2025年第二季度，12英寸营收也从上年同期的2.33亿美元增至3.34亿美元。

　　以此来看，除了解决同业竞争外，扩充华虹半导体12英寸产能也是此次收购的另一个重要原因。

　　张思远向记者表示，华虹半导体当前12英寸产线包括七厂和九厂，其中，七厂的产能释放较为充足，九厂的产能则在爬坡中。收购华虹五厂后，五厂的产能规模与七厂较为接近，因此整体产能有望大幅增加。“按2025年第二季度12英寸营收占比59%测算，假设华虹五厂满产，预计年新增营收超5亿美元。”张思远表示。

　　万力指出，从营收结构来看，华虹半导体正处于产能重心向12英寸过渡的关键阶段。在这样的背景下，收购华虹五厂不仅有助于统一公司在成熟制程节点上的产线布局，也为后续与六厂、七厂的协同创造了更完整的12英寸平台基础。

　　更重要的是，万力表示，华虹五厂本身具备成熟的客户基础和运营能力，其加入将加快华虹半导体在12英寸代工市场中的产能兑现与客户转化速度，强化其在国内成熟工艺市场的主导地位。因此，这不仅是一项解决同业竞争的结构性安排，也是一项具有显著战略增益的产能提升行动。