结论：若仍沿用 “区域 / 产品划分 + 充分竞争市场” 的旧解释与空泛承诺，审核通过概率极低，更可能面临多轮问询、补充材料、流程大幅延缓，甚至因合规性不足被不予注册。以下从监管红线、事实冲突、审核路径与整改建议展开。
一、监管红线：再融资核心合规要求不可突破
核心规则约束：证监会《上市公司证券发行注册管理办法》（206 号令）明确，可转债发行不得新增同业竞争或损害公司独立性；《监管规则适用指引 —— 发行类第 6 号》强调实质重于形式，严禁以区域、产品档次划分否认同业竞争，30% 比例为参考非豁免线。
承诺合规底线：《上市公司监管指引第 4 号》要求避免同业竞争承诺必须明确、可执行、有时间表，空洞承诺无效。
审核逻辑：上交所前端审核 + 证监会注册双把关，同业竞争属 “重大合规瑕疵”，无实质解决措施将被持续追问，直至补正或终止。
二、旧解释与承诺的致命硬伤（与监管要求直接冲突）
定性与事实不符：仍称 “无实质性同业竞争”，但 2023-2025 年双方在上海、广州等核心城市同场拿地、项目紧邻，住宅 + 商业开发高度重叠，具直接替代性，构成明确实质同业竞争。
解释不合规：以 “区域划分 + 产品差异” 为核心依据，直接违反监管 “禁以区域 / 产品划分避责” 的明确要求，未遵循实质重于形式原则。
承诺未履行：承诺 “不新增境内住宅开发竞争”，但保利置业通过股权收购等方式在境内核心城市新增土地储备，新增同业竞争事实明确。
方案空洞无执行：仅笼统 “逐步整合、12 个月解决潜在情形”，无具体路径（如股权划转、业务托管、资产注入）与责任人，不符承诺可执行性要求。
三、审核路径推演（2025 年监管环境下）
四、关键影响变量与整改建议
唯一可行路径：放弃旧解释，正视实质同业竞争，立即推出可验证的整合方案，如：股权整合：保利发展吸收合并保利置业境内业务，或保利置业将境内资产注入保利发展业务彻底隔离：明确保利置业退出境内住宅开发，仅保留境外业务，12 个月内完成资产划转利益让渡 + 补偿：保利置业在核心城市优先让渡项目，对存量竞争业务的利益冲突进行股东补偿
时间窗口：需在交易所首轮问询前披露具体方案与时间表，否则将陷入 “反复补材料 — 仍不达标” 的死循环。
五、结论
若继续沿用旧解释与空泛承诺，50 亿可转债无法通过证监会审核，必然因合规性不足被持续问询、延缓甚至否决；只有拿出实质整合方案并落地，才具备合规通过的基础。
