一、借鉴可行性分析：美的模式的核心适配性与差异化调整方向

（一）美的集团吸收合并美的电器核心逻辑（可借鉴核心）

美的案例的核心是“换股吸收合并+整体上市+业务协同”，通过发行股份交换上市公司股份，注销被合并方法人资格，实现非上市资产整体注入上市公司平台，核心亮点包括：1. 换股定价兼顾公允性与中小股东利益，设置高额溢价；2. 提供异议股东现金选择权，保障投资者退出渠道；3. 存续公司承接全部资产负债，实现业务体系一体化；4. 简化管理架构，避免大规模组织调整，保障经营稳定性。

（二）超聚变与$荣科科技(SZ300290)$合并的适配性基础

1. 股权属性适配：两者同受豫信电子科技集团（省属国资）控制，属于同一控制下企业合并，与美的“集团-子公司”同一控制架构逻辑一致，可借鉴美的关联交易审议流程与国资审批规范；2. 战略目标适配：均为通过合并实现核心资产资本化、业务协同整合，美的整合家电全产业链，超聚变则聚焦算力产业整合，核心诉求相通；3. 监管框架适配：均需遵循《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等核心法规，美的案例的审批流程、信息披露要求具有直接参考价值。

（三）差异化调整必要性（需突破美的模式的关键维度）

1. 业务基础差异：美的电器是集团核心上市子公司，业务与集团协同性强；荣科科技原有医疗IT业务与超聚变算力业务差异大，需先置出非核心资产；2. 体量规模差异：美的集团与美的电器体量差距相对可控，超聚变估值远超荣科科技，需适配“小壳装大资产”的估值平衡与审核要求；3. 国资背景差异：超聚变与荣科科技均为省属国资控股，需额外满足河南省国资委专项审批、国有资产保值增值等特殊要求，美的案例中国资监管维度可简化参考。

二、超聚变吸收合并荣科科技方案设计（借鉴美的模式+适配优化）

（一）方案核心定位

以“换股吸收合并为核心，先置出后整合为路径，国资合规为底线，算力产业协同为目标”，通过吸收合并实现超聚变核心资产资本化，荣科科技转型为河南省算力产业核心上市平台，同时保障中小股东利益与国有资产安全。

（二）交易架构设计（借鉴美的换股吸收合并框架，新增资产置出环节）

采用“第一步：荣科科技置出非核心资产；第二步：超聚变发行股份换股吸收合并荣科科技”的两步走架构，具体如下：

资产置出阶段：荣科科技将原有医疗IT业务及相关资产负债，以协议转让方式置出给豫信电科旗下全资子公司（如河南信产数创基金），置出资产定价以经审计净资产为基础，由独立第三方机构评估确认，确保公允性。目的是剥离与算力主业无关资产，保障存续公司业务纯粹性。

吸收合并阶段：超聚变作为合并方，向荣科科技全体股东发行A股股份，交换其持有的荣科科技股份。合并完成后，荣科科技法人资格注销，超聚变作为存续公司承继荣科科技全部剩余资产、负债、业务、人员及合同权利义务，并承接荣科科技上市资格。

（三）关键定价与换股机制（直接借鉴美的公允定价逻辑）

定价基准与溢价设置：参考美的“董事会决议公告日前20个交易日均价”定价基准，确定荣科科技换股价格；同时借鉴美的68.71%高额溢价策略，结合荣科科技停牌前股价波动、行业平均估值及超聚变资产注入后的增值预期，设置不低于30%的换股溢价，保障中小股东利益。示例：若荣科科技定价基准日前20个交易日均价为28.49元/股，换股价格可确定为37.04元/股（溢价30%）。

超聚变发行价格确定：参考美的“综合可比公司估值+流动性折扣”逻辑，超聚变作为非上市公司，发行价格由独立第三方评估机构结合其盈利能力、行业地位（算力龙头）、未来业绩承诺等因素评估确定，同时需符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行价格的最低要求（不低于基准日前20个交易日均价的80%），并经河南省国资委备案确认。

换股比例计算：按照“换股比例=荣科科技换股价格/超聚变发行价格”公式确定，保留四位小数。示例：若荣科科技换股价格37.04元/股，超聚变发行价格99元/股，则换股比例为0.3741:1，即1股荣科科技股份可换取0.3741股超聚变发行股份。若双方在换股前发生除权除息事项，换股价格及比例同步调整。

（四）股东权益保护机制（全面借鉴美的投资者保护体系）

异议股东现金选择权：借鉴美的做法，由豫信电科作为现金选择权提供方，向荣科科技异议股东（在股东大会表决中投反对票且持续持股至实施日、完成申报程序的股东）提供现金选择权，价格以换股价格为基础，参考市场同类案例设置合理折价（如33.33元/股，对应上述37.04元/股换股价格的90%），保障异议股东退出渠道。

业绩承诺与补偿：超聚变股东（豫信电科等）需对超聚变未来3年业绩作出承诺（如年均营收不低于500亿元、净利润不低于30亿元），若未达标，按“股份补偿+现金补偿”组合方式向存续公司股东补偿，补偿计算方式参照美的案例及监管要求明确约定。

独立机构把关：聘请独立财务顾问（如华泰联合证券）、法律顾问、审计机构、评估机构对本次交易的公允性、合规性出具专项意见；荣科科技独立董事对交易方案发表独立意见，确保中小股东话语权。

（五）审批流程设计（借鉴美的多维度审批逻辑，新增国资专项审批）

结合美的“公司内部审议+监管审批+债权人通知”流程，新增国资前置审批环节，具体流程如下：

内部审议：超聚变、荣科科技分别召开董事会、股东大会审议合并相关议案，关联董事、关联股东回避表决；荣科科技需单独召开中小股东座谈会，充分听取中小股东意见。

国资审批：向河南省国资委提交交易方案、资产评估报告等材料，获取《关于支持超聚变吸收合并荣科科技的专项批复》及国有资产评估备案文件，确保国有资产保值增值。

监管审批：向中国证监会提交重大资产重组及发行股份申请，获取核准文件；同时向深交所履行信息披露义务及上市资格承接审核程序。

债权人保护：超聚变、荣科科技分别编制资产负债表及财产清单，在合并决议作出后10日内通知债权人，30日内发布公告；债权人有权要求公司清偿债务或提供相应担保。

（六）合并后整合规划（借鉴美的“一个体系”整合逻辑）

借鉴美的“一个美的、一个体系、一个标准”整合目标，聚焦算力产业协同，实施“四统一”整合：

业务统一：存续公司聚焦算力基础设施、AI计算等核心业务，整合荣科科技原有IT服务能力与超聚变硬件研发、生态资源，打造“硬件+服务+生态”的完整算力产业链。

治理统一：沿用上市公司规范治理架构，优化董事会、监事会组成，引入产业专家、独立董事实质参与决策；建立“扁平化”管理体系，简化管理层级，提升运营效率。

人员统一：对荣科科技原有员工进行分类安置，核心IT技术人员整合至存续公司相关业务板块，非核心人员随置出资产转移；超聚变核心管理团队入驻存续公司，实现管理团队平稳过渡。

品牌统一：合并完成后6个月内，将存续公司证券简称变更为“中原聚变”（或类似名称），突出河南算力产业核心平台定位，提升品牌辨识度与市场影响力。

三、风险控制与应对措施（基于美的案例经验优化）

审批风险：提前与河南省国资委、证监会、深交所沟通方案细节，针对“小壳装大资产”“同一控制下合并”等关键要点准备专项说明材料，争取适用国资及资本市场简易审核机制，缩短审批周期。

估值风险：采用“资产基础法+收益法+市场法”多维度评估超聚变资产价值，参考国内算力行业上市公司估值水平（如中科曙光、浪潮信息）验证估值合理性，避免估值过高或过低引发争议。

整合风险：成立由双方核心管理层组成的整合专项小组，制定详细整合时间表与责任分工；提前与员工、客户、供应商沟通，保障业务连续性与人员稳定性。

市场风险：分阶段、分批次履行信息披露义务，及时披露方案进展、风险因素及应对措施；通过投资者说明会、线上交流等方式解答市场疑问，引导市场理性预期。

四、方案实施步骤与时间规划

筹备阶段：组建专项工作团队，完成中介机构选聘；开展超聚变资产梳理与荣科科技置出资产审计评估；起草合并方案及相关法律文件。

审批阶段：完成双方内部审议；获取河南省国资委专项批复；向证监会提交申请并配合审核；履行债权人通知与公告程序。

实施阶段：确定最终换股比例与现金选择权价格；实施资产置出与换股交割；注销荣科科技法人资格；存续公司完成工商变更与上市简称变更。

整合阶段：完成业务、治理、人员、品牌全面整合；开展合并后首次年度审计与信息披露；兑现首期业绩承诺（若涉及）。

五、方案核心亮点总结

本方案深度借鉴美的集团换股吸收合并的核心逻辑，同时针对超聚变与荣科科技的国资背景、体量差异、业务属性进行三大适配优化：1. 新增资产置出环节，保障存续公司主业纯粹；2. 强化国资审批与保值增值要求，契合省属国企监管规范；3. 设计差异化估值与补偿机制，平衡中小股东与国有股东利益。方案实施后，可实现超聚变核心资产上市、荣科科技主业转型、河南算力产业整合三大目标，复制美的案例“业务协同+治理优化+资本增值”的成功经验。

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