结合监管披露、交易结构及财务造假的时间线，中信科集团在2022年转让高鸿智联时存在系统性主观恶意，其行为符合“以合法形式掩盖非法目的”的法律特征：

一、交易价格与市场价值的系统性偏离明显

1. 估值倒挂的客观证据

根据中资资产评估有限公司出具的报告，高鸿智联2022年评估值为16.45亿元，但中信科集团分两次以合计6.09亿元完成收购 。同期行业可比公司（如东软睿驰）估值超50亿元，而高鸿智联作为央企背景的车联网核心资产，其技术储备和市场渠道更具战略价值 。

这种估值差异已超出正常商业判断范畴，构成《民法典》第539条规定的“以明显不合理低价转让财产”。

2. 评估程序的合规性缺陷

评估机构未充分考虑行业可比公司数据，且未披露关键参数（如折现率、增长率）的选取依据 。

更值得关注的是，评估基准日（2021年12月31日）与交易实际发生日（2022年6月）间隔长达半年，期间高鸿智联承接多个国家级车联网项目（如工信部C-V2X试点），资产价值显著提升，但评估值未作动态调整 。

这种“静态估值+动态交易”的设计，实质是为低价收购创造合法外衣。

3. 资金流向的异常闭环

中信科集团用于收购的6.09亿元资金中，至少4.2亿元来自高鸿股份2020年欺诈发行募集的12.5亿元融资款 。通过关联企业南京庆亚、常州实道构建的虚假贸易闭环，募集资金被挪用至收购交易，形成“欺诈融资→转移资产→债务悬空”的恶性循环 。

这种资金循环直接导致高鸿股份偿债能力枯竭，符合《刑法》第169条之一“背信损害上市公司利益罪”的构成要件。

二、财务造假与资产剥离的时间线重合

1. 造假行为的持续性与知情推定

高鸿股份财务造假始于2015年，2020年欺诈发行时已虚增营收198亿元 。

中信科集团作为控股股东，通过控制关联企业参与造假（如支付造假“服务费”2000万元、主导虚假贸易闭环），其对财务问题的知情状态可通过“实际控制人责任推定”原则予以认定 。

2022年转让高鸿智联时，造假行为仍在持续（2022年虚增营收7.35亿元），中信科集团不可能对系统性财务问题不知情 。

2. 监管风险的预判与应对

2022年5月转让高鸿智联前，高鸿股份已因未披露担保、资金冻结等问题被深交所问询 。中信科集团作为实际控制人，在明知公司面临监管调查风险的情况下，仍加速剥离核心资产，其行为符合《刑法》第313条“为逃避执行而转移财产”的主观故意 。更值得注意的是，转让完成后仅2年（2024年7月），证监会即对高鸿股份立案调查，进一步印证其风险预判能力 。

3. 退市风险的传导机制

高鸿智联被剥离后，高鸿股份剩余业务毛利率不足1%，净资产从32.91亿元锐减至10亿元以下 。

这种“掏空式收购”直接导致公司丧失持续经营能力，最终触发2025年强制退市 。中信科集团通过转移资产制造“资不抵债”的既成事实，符合《公司法》第20条“滥用控制权损害债权人利益”的构成要件。

三、交易结构的恶意设计与资产独占

1. 分阶段稀释中小股东权益

中信科集团采用“两步走”策略：2022年以4.2亿元收购25.23%股权，将高鸿股份持股比例降至9.1971%；2023年再以1.89亿元收购剩余9.1971%股权，彻底剥离上市公司资产 。

这种“温水煮青蛙”式的交易设计，使中小股东丧失反制机会，符合《上市公司收购管理办法》第8条关于“恶意收购”的特征 。

2. 核心资产的战略转移

收购完成后，中信科集团立即将高鸿智联更名为“中信科智联”，并将车联网专利、市场渠道等核心资产纳入自身体系 。

这种“更名+资产重构”的操作，实质是将上市公司十年研发积累据为己有，直接导致高鸿股份丧失核心竞争力 。

参考《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（五）》第1条，控股股东滥用控制权损害公司利益的，需承担赔偿责任。

3. 资金池的循环使用

中信科集团通过“欺诈发行→挪用资金→收购资产→再融资”的闭环，将高鸿股份的融资款转化为集团资产 。

例如，2022年收购时，高鸿股份募集资金账户仍有1.0757亿元被司法划扣，而该资金原计划用于高鸿智联的车联网研发 。

这种“左手倒右手”的操作，实质是通过关联交易实现资产的非法转移。

四、监管调查与刑事追责的关联

1. 证监会的穿透式认定

2025年《行政处罚事先告知书》明确指出，中信科集团通过控制关联企业参与财务造假、转移资产，其行为已构成“欺诈发行”和“信息披露违法” 。

根据《证券法》第181条，控股股东未履行忠实义务导致欺诈发行的，可追究个人刑责 。

更关键的是，证监会在调查中发现，收购资金与欺诈发行款存在直接关联，这为刑事追责提供了资金链证据 。

2. 刑事风险的叠加效应

除拒不执行判决罪外，中信科集团的行为还可能触犯《刑法》第169条之一“背信损害上市公司利益罪”。

根据司法解释，控股股东通过关联交易转移资产，致使上市公司损失超过150万元的，即可立案追诉 。高鸿股份因资产剥离导致的投资者索赔金额已达31.75亿元，远超立案标准 。

3. 典型案例的参照价值

在类似的*ST航通（600677）资产剥离案中，控股股东因低价转让核心资产被法院认定为“以合法形式掩盖非法目的”，最终被判赔偿投资者损失 。

中信科集团的操作手法与该案高度相似，且涉及金额更大、持续时间更长，其刑事风险等级显著更高。

五、民事追责的可行性路径

1. 债权人撤销权的行使

投资者可依据《民法典》第538条，请求法院撤销高鸿智联的转让行为。

关键证据包括：评估报告的合理性缺陷、资金流向的异常闭环、交易决策的内部文件等 。参考*ST康美案的司法实践，法院对“明显不合理低价”的认定标准通常为市场价值的70%以下，而本案交易价格仅为评估值的37%，完全符合撤销条件 。

2. 股东代表诉讼的突破

若高鸿股份怠于行使权利，中小股东可依据《公司法》第151条提起股东代表诉讼，要求中信科集团赔偿损失。

值得注意的是，2025年新规允许“穿透式追责”，即控股股东未足额出资或转移资产的，可直接追究个人责任 。这为突破公司面纱、实现实质正义提供了法律依据。

3. 中介机构的连带责任

评估机构中资资产评估有限公司、审计机构中审众环等若存在虚假评估、未勤勉尽责等行为，需与中信科集团承担连带赔偿责任 。

参考*ST泽达案，中介机构因未发现财务造假被判处承担30%的赔偿责任，本案中评估机构的责任比例可能更高。

结论与法律后果

1. 主观恶意的认定

中信科集团在转让高鸿智联时，明知高鸿股份存在系统性财务造假，且通过低价收购、资金挪用、资产整合等手段刻意制造资不抵债的后果，其行为已构成《刑法》意义上的“逃避执行”和《民法典》意义上的“恶意串通损害第三人利益”。

2. 法律责任的叠加

- 刑事责任：可能面临3-7年有期徒刑（拒不执行判决罪）或3年以下有期徒刑（背信损害上市公司利益罪）。

- 民事责任：需赔偿投资者损失（预估超30亿元），并承担连带清偿责任。

- 行政责任：证监会可对中信科集团处以欺诈发行募集资金10%（1.25亿元）的罚款，并对相关责任人实施终身市场禁入 。

3. 本案的核心证据链包括：

- 中信科集团在转让时对财务造假的知情证据（如内部邮件、会议记录）；

- 资金流向的闭环证明（如银行流水、关联交易合同）；

- 评估机构与中信科集团的利益关联证据（如业务往来、人员交叉任职）。

综上，中信科集团的行为已超越商业判断范畴，实质是一场经过精心策划的资产掠夺。

司法实践中，此类案件的判决往往侧重穿透式审查，即从交易结果倒推主观意图。

结合现有证据，中信科集团的主观恶意已达到“高度盖然性”标准，其法律风险堪称近年来资本市场罕见。