公告日期：2025-09-12

国泰海通证券股份有限公司

关于对金科地产集团股份有限公司调整资本公积转增股本
除权参考价格的计算结果的专项意见

深圳证券交易所：

2024 年 4 月 22 日，金科地产集团股份有限公司（以下简称金科
股份）收到重庆五中院送达的（2024）渝 05 破申 129 号《民事裁定
书》，重庆五中院裁定受理金科股份的重整申请。2024 年 5 月 17 日，
重庆五中院指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所与北京市金杜律师事务所上海分所联合担任公司及重庆金科管理人，具体开展重整各项工作。

金科股份的第二次债权人会议及出资人组会议已于 2025 年 2 月
18 日以网络方式准时召开，当日审议通过了《金科地产集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2025 年 3 月 31日，公司的《金科股份重整计划（草案）》获得第二次债权人会议表
决通过。2025 年 5 月 10 日，金科股份收到重庆五中院送达的《民事
裁定书》。重庆五中院裁定批准《金科股份重整计划》，并终止金科股份重整程序。金科股份进入重整计划执行阶段。

根据《重整计划》，金科股份现有总股本为 5,339,715,816 股，实施资本公积转增时，根据监管规则应当从总股本中扣减已回购的股份数量，需扣减的已回购股份数量为 45,350,000 股。扣减上述股份后，
以 5,294,365,816 股作为资本公积转增基数，按每 10 股转增 10 股的
比例实施资本公积转增，共计转增 5,294,365,816 股。

前述转增股票根据《重整计划》作如下安排：

1、前述 5,294,365,816 股转增股票不向原股东进行分配，全部由管理人按照本重整计划的规定进行分配和处置，其中 3,000,000,000股用于引入重整投资人，重整投资人承诺以 26.28 亿元认购公司资本公积转增的 3,000,000,000 股；产业投资人出资 7.56 亿元，受让金科股份 12 亿股资本公积转增股票，价格为 0.63 元/股；财务投资人出资18.72 亿元，受让金科股份 18 亿股资本公积转增股票，价格为 1.04元/股。

2、剩余 2,294,365,816 股分配给金科股份债权人用于清偿债务，以股抵债金额 6.46 元/股。

根据金科股份 2025 年 9 月 9 日披露的《关于重整计划资本公积
转增股本事项实施暨风险提示的公告》（公告编号：2025-108），金科股份根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》4.4.2 条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整，金科股份除权参考价格适用如下计算公式：

除权（息）参考价=（前收盘价×原总股本+重整投资人受让转增股份支付给上市公司的对价+转增股份抵偿债务的金额）÷（原总股本+由重整投资人受让的转增股份数+抵偿公司重整债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）。

上述公式中，重整投资人受让转增股份支付给上市公司的对价为2,628,000,000.00 元，转增股份抵偿债务的金额为 14,821,603,171.36
元。原总股本数为 5,339,715,816 股，由重整投资人受让的转增股份
数 为 3,000,000,000 股 ， 抵 偿 公 司 重 整 债 务 的 转 增 股 份 数 为
2,294,365,816 股，向原股东分配导致流通股增加数为 0 股。

综合计算下，本次重整金科股份资本公积转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付给上市公司的对价+转增股份抵偿债务的金额）/（由重整投资人受让的转增股份数+抵偿公司重整债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=（2,628,000,000.00 元+14,821,603,171.36 元）/（3,000,000,000 股+2,294,365,816 股+0 股）=3.30 元/股。

如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整金科股份资本公积转增股本的平均价 3.30 元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整金科股份资本公积转增股本的平均价 3.30 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

鉴于本次资本公积转增股本股权登记日（2025 年 9 月 11 日）公
司股票停牌，金科股份本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘
价为 2025 年 9 月 10 日收盘价，即 1.45 元/股。因此，不需要根据前
述公式对股权登记日次一交易日的股票……
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