公告日期：2025-08-16
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-071
上纬新材料科技股份有限公司
关于控股股东、5%以上股东协议转让股份
暨控制权拟发生变更的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
控制权变更：本次权益变动后，上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“智元恒岳”）和上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“致远新创合伙”）合计将拥有上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“公司”或“上市公司”）29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由 SWANCOR IND.CO.,LTD.（ Samoa ）（以下简称“SWANCOR萨摩亚”）变更为智元恒岳，邓泰华将成为上市公司实际控制人。
风险提示：截至本公告披露日，本次股份转让尚需取得上海证券交易所
的合规性确认意见并在中登公司上海分公司办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
本公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规
的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。
一、本次控制权变更的交易方案
2025 年 7 月 8 日，上市公司控股股东 SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、Strategic
Capital Holding Limited（Samoa）（以下简称“STRATEGIC 萨摩亚”）及上市
同签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%（以下简称“智元恒岳股份受让”）。同日，SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），致远新创合伙拟以协议转让的方式受让 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%（以下简称“SWANCOR 萨摩亚股份转让”）。同日，金风投资控股有限公司（以下简称“金风投控”）与致远新创合伙签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议三》”），致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司 17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 4.40%（以上合称“本次股份转让”）。
SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及其一致行动人或关联方（包括但不限于 SWINHOKAINVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复（以下简称“本次表决权放弃”，与本次股份转让合称“本次权益变动”）。
以智元恒岳股份受让为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为 149,243,840 股（占上市公司总股本的 37.00%）。同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR 萨摩亚将以其所持上市公司 135,643,860 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR 萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司
办理完成过户登记之日止，SWANCOR 萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排（以上简称“本次要约收购”，与本次权益变动合称“本次交易”或“本次收购”）。
本次权益变动后，智元恒岳和致远新创合伙合计……
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