公告日期：2025-08-09

天茂实业集团股份有限公司

关于异议股东保护的专项说明

由于天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“公司”）拟进行业务结构调整，面临重大不确定性，可能对公司造成重大影响。为保护中小股东利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所股票上市规则》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会审议通过，公司拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的上市交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让（以下简称“本次主动终止上市”）。

2025 年 8 月 8 日，天茂集团披露拟以股东会决议方式主动终止上市的相关
公告，对公司终止上市原因、终止上市方式、终止上市后经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排、代办股份转让安排、异议股东保护措施，以及公司董事会关于主动终止上市对公司全体股东利益的影响分析等相关内容进行了披露。天茂集团独立董事专门会议及董事会决策与咨询委员会已审议通过本次终止上市的相关议案。天茂集团聘请中信建投证券股份有限公司和国浩律师（上海）事务所作为本次主动终止上市的财务顾问和法律顾问，分别针对本事项发表了专项意见。

一、对异议股东的保护机制的安排

（一）本次方案通过向异议股东提供现金选择权作为异议股东保护机制

按照《深交所股票上市规则》第 9.7.10 条要求，申请主动终止上市且法人主体资格将存续的公司，应当对公司股票终止上市后转让或者交易、异议股东保护措施作出具体安排，保护中小投资者的合法权益。公司本次在股东会决议方式主动终止上市方案中，作为投资者保护机制安排，荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向除新理益集团有限公司（以下简称“新理益集团”）、王薇、刘益谦外现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

为充分保护投资者的利益，公司将设置异议股东及其他股东保护机制，本次以股东会决议方式主动终止上市事项经股东会审议通过后，由荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向除新理益集团、王薇、刘益谦外现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

行使现金选择权的天茂集团股东可就其有效申报的每一股天茂集团股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向天茂集团或任何同意本次以股东会决议方式主动终止上市方案的天茂集团其他股东主张现金选择权。

具体方案如下：

1、现金选择权申报主体

包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的，除新理益集团、刘益谦、王薇以外的，于现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

登记在册的天茂集团 A 股股东行使现金选择权需满足以下条件：

（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权实施股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。

（2）通过融资融券信用证券账户持有天茂集团股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
2、现金选择权提供方及履约能力

现金选择权的提供方为荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙），公司实际控制人刘益谦系荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）具备提供现金选择权的履约能力。
3、现金选择权的行权价格

现金选择权的……
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