公告日期：2025-08-05

证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2025-032
北京天坛生物制品股份有限公司

关于放弃收购派林生物商业机会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

近期，公司收到控股股东中国生物《关于投资商业机会的通知函》，本次交易标的为派林生物控股股东胜帮英豪持有的其全部21.03%股份（以下简称“商业机会”）。由于派林生物主营业务为血液制品的研究、开发、生产和销售，与公司主营业务构成同业竞争，中国生物根据2017年12月1日出具的《关于避免与北京天坛生物制品股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下简称“前次避免同业竞争承诺函”），将其获得的与公司主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会书面通知公司。

经审慎分析研判，公司拟放弃收购派林生物商业机会。公司放弃收购派林生物商业机会后，中国生物将从整体发展战略出发，实施派林生物商业机会的收购，中国生物完成本次收购后，将就新增同业竞争问题的解决时限、基本路径等做出进一步承诺，公司将在收到相关承诺文件后及时履行信息披露义务。中国生物已根据前次避免同业竞争承诺函，及时向公司书面告知商业机会，已履行承诺函中的义务，不存在违反承诺的情形。

中国生物系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东应回避表决。

过去12个月，公司与同一关联人不存在日常关联交易以外的交易；公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。（日常关联交易已经股东会审议通过并披露，本次不做累计计算）

一、放弃商业机会概述

北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）通知，中国生物与派斯双林生物
制药股份有限公司（以下简称“派林生物”）控股股东共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜帮英豪”）达成合作意向并签署《收购框架协议》，约定由中国生物或其指定子公司以现金方式协议收购胜帮英豪持有的全部21.03派林生物股份，以取得派林生物的控制权，交易价格拟按照以下标准计算：胜帮英豪2023年3月20日收购派林生物控制权交易本金384,382.03万元，加上该等本金于利息期间(指2023年3月20日起算至本次交易正式交易文件签署日)按照年化单利9%计算的利息。由于派林生物主要涉及血液制品业务，中国生物根据前次避免同业竞争承诺函，将上述商业机会书面通知公司。

经审慎分析研判，公司拟放弃收购派林生物商业机会。本事项已经独立董事会议事前认可，并以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，经公司于2025年8月4日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，五名关联董事回避表决。
本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东回避表决。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中国生物为公司控股股东。

（二）关联方基本情况

1.公司名称:中国生物技术股份有限公司

2.统一社会信用代码：91110000100010062X

3.成立日期：1989年4月18日

4.注册地址及办公地点: 北京市朝阳区双桥路乙2号院2号楼2层

5.法定代表人：杨汇川

6.注册资本: 980824.926364万元人民币

7.业务范围: 生物制品的批发；投资；生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；进出口业务；仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8.主要股东：中国医药集团有限公司持有中国生物100%股份。

9.经查询，中国生物信用状况良好，不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

根据派林生物公开披露的2024年年度报告及公司章程等文件，其基本情况如下：

（一）主要股东情况：截至 2024 年 12 月 31 日，派林生物持股 5%以上的股
东为胜帮英豪、哈尔滨同智成科技开发有限公司，其中，股东胜帮英豪、西藏浙岩企业管理有限公司和沈和平为一致行动人；股东哈尔滨同智成科技开发有限公司与哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、杨峰、杨莉、横琴广金美好基金管理有限……
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