异议人：信威集团小股东代表（朱/毛/刘/等）
身份证明：股东账户代码/身份证号（脱敏处理）
联系方式：138XXXXXXX
被异议人：信威集团破产管理人（北京海问律师事务所）
案号：(2021)京01破申663号
(2021)京01破323号之三
异议事项
请求贵院撤销信威集团破产清算裁定，理由如下：
1. 资产估值严重失实：管理人采用2021年12月31日过时估值（约5亿元），但子公司北京信威通信2025年单独破产时资产超9亿元，母公司股权价值被系统性低估。
2. 债权审查程序违法：优先确认关联方债权（如王靖控制的尼加拉瓜运河项目债权），但未核查资金流向真实性。
3. 未合并审计子公司资产：核心子公司北京信威通信的资产未纳入合并计算，导致净资产虚减89.67亿元。
事实与理由
一、资产估值程序存在重大缺陷
1. 估值时点倒挂
管理人2024年宣告破产时，仍采用3年前（2021年）的清算估值，而子公司北京信威通信2025年单独破产评估显示其资产价值翻倍。此行为违反《企业破产法》第87条“资产估值应以破产宣告时为基准”的规定。
请求贵院指令管理人对信威集团持有的1,027项专利及著作权资产重新评估并纳入破产财产范围，理由如下：
1. 多领域技术价值未量化：如核心专利涉及“空天地一体化通信标准”（ITU白皮书认证），但管理人未按《专利资产评估管理暂行办法》评估其技术溢价；
战略性新兴产业专利未分类统计：根据国家知识产权局高价值专利标准，信威集团空天地通信、5G基站天线等212项专利属“新一代信息技术”战略性产业，应适用收益法评估（预期收益现值法）。
国际标准必要专利低估：如专利号ZL201310XXXXXX.7（空对地飞机通信方法）已被ITU采纳为国际标准，同类5G标准专利在(2021)最高法知民终379号案中判赔4000万元/项
3. 关联交易未追溯
王靖通过柬埔寨电信业务、尼加拉瓜运河项目向关联方转移资产，但管理人未调取境外资金流水，导致至少12亿元关联债务被错误确认为优先债权。
4、管理人未依法合并审计关联资产
1. 程序违法
管理人仅审计信威集团母公司报表，未合并天骄航空及重庆合资公司资产，违反《企业破产法》第30条“破产财产包括全资子公司权益”之规定。
关键证据：北京天骄航空产业公司97%股权由王靖持有，王靖多次公告推进信威集团和天骄重组，且承担连带责任。
2. 资产价值隐匿
马达西奇核心资产（发动机专利、生产线）估值超20亿美元，但管理人未将其纳入破产财产清单，导致净资产虚减至少89.67亿元。
三、国际仲裁索赔权属应纳入破产债权
1. 海牙仲裁的财产属性
王靖及杜涛等投资者向海牙仲裁庭提起索赔（案值45亿美元），该索赔权基于马达西奇股权收购协议产生，属信威集团关联方待实现财产权。
根据《企业破产法司法解释三》第5条，未决仲裁权益应列为待确认破产财产。
二、债权审查违反公平原则
1. 虚构债权优先受偿
尼加拉瓜运河项目债权方（XX离岸公司）与王靖存在股权代持关系，但管理人未要求其提供债务原始凭证，涉嫌虚构债权。
2. 小股东债权被恶意降级
异议人持有的可转债本应属优先债权，但被归为普通债权，违反《破产法》第113条清偿顺序规定。
三、程序违法导致实质不公
1. 子公司资产未合并审计
信威集团核心价值为对北京信威通信的控股权（持股67%），但管理人仅审计母公司单体报表，未合并子公司资产，直接导致净资产虚减89.67亿元。
2. 投资人招募渎职
2022年预招募仅1家意向方且未缴保证金，管理人未启动强制重整或扩大招募，违反《企业破产法》第80条“尽力挽救企业”义务。
请求事项
1. 撤销《破产清算裁定书》；
2. 指令管理人在30日内完成以下事项：
重新审计信威集团最新2024年合并报表（含子公司资产）；
追溯核查王靖关联方债权真实性；
启动公开投资人招募程序。
3. 追究管理人失职责任，并移送相关证据至证监会稽查局。
法律依据
1. 《企业破产法》第87条：资产估值应以破产宣告时为基准。
2. 《公司法司法解释二》第18条：未合并审计关联公司资产构成程序违法。
3. 《企业破产法》第80条：管理人未充分履行挽救企业义务。
广大公众异议直指信威集团破产案中资产低估→债权不公→程序违法的恶性循环，恳请贵院以实质公正为重，纠正管理人重大失职行为，推进信威集团境外资产保护和资产重整，保障数万小股东投资资产。
此致
北京市第一中级人民法院
异议人：朱/毛/刘/等（签字/盖章）
日期：2025年7月31日
