董事会及监事会改组方案，获得临时股东大会高票通过，*ST新潮（600777.SH）的控制权之争，开始进入新阶段。

　　在7月24日的临时股东大会上，由于出现近乎一边倒的投票结果，新晋大股东伊泰B提名的董事候选人，全部进入*ST新潮管理层。早前，小股东召开临时股东大会的动议，先后遭到该公司董、监事会否决，最终由6家小股东“强行”召集并大获全胜。

　　目前，伊泰B在*ST新潮的持股比例过半。但该公司即便能在此次股东后接管*ST新潮，但仍面临不小的挑战。*ST新潮的核心资产为美国得克萨斯州的油田，但这些资产的境外控制架构早前已屡遭质疑。2024年，该公司原董事长刘珂就遭到举报，称其通过一系列股权变更，将资产控制权转移至个人关联公司，尽管上市公司声称此举仅为“解决历史遗留问题”，但业内担忧，伊泰B取得控制权后，上市公司能否有效掌控这些资产。此外，*ST新潮连续两年被出具“非标”审计报告，加上年报延迟披露，退市警报至今仍未解除。

　　大股东“夺取”控制权

　　7月24日晚间，*ST新潮公告称，当天的临时股东大会，审议通过了《关于董事会提前换届并选举公司第十三届董事会非独立董事的议案》《关于董事会提前换届并选举公司第十三届董事会独立董事的议案》《关于监事会提前换届并选举公司第十二届监事会非职工监事的议案》等多项议案。

　　投票结果显示，张钧昱、刘春林、张晶泉三名非独立董事候选人的同意票，占出席会议有效表决权的比例均达到90%以上。陈小俊、XU HUAXI、解祥华三名独立董事候选人的得票数，则占出席会议有效表决权的比例均达到80%以上。

　　“议案表决呈现‘一边倒’态势，在一定程度上意味着，持股过半的大股东支持上述议案。”华南一名资深律师对第一财经分析称。

　　披露显示，出席截至目前，大股东伊泰B持有34.07亿股*ST新潮股份，占公司股份总数的50.1%。该公司临时股东大会的股东及代理人共1195人，代表有表决权的股份47.07亿股，占该公司有表决权股份总数的81.487%。

　　*ST新潮的此次临时股东大会，由6名中小股东发起，但改组后的10名董监事中，6人具有伊泰系背景。

　　根据此前披露，在临时股东大会上当选董事，并接任董事长的张钧昱，出生于 1997 年，曾任伊泰（股份）香港有限公司董事兼总经理、伊泰B海外事业部总经理。此次被选举为董事的刘春林，现任内蒙古伊泰投资股份有限公司（下称“伊泰投资”）董事、内蒙古伊泰集团有限公司（下称“伊泰集团”）董事长、总裁；伊泰B董事。同样被选为董事的张晶泉，现任伊泰投资董事；伊泰集团董事、副总裁；伊泰煤B董事长。

　　业内认为，如上述临时股东大会确认为合规，伊泰B将获得*ST新潮控制权。今年4月，伊泰B溢价20%，斥资117.9亿元，对*ST新潮51%的股份发起要约收购。最终以115.8亿元完成了50.1%股权的收购，成为新的控股股东。

　　作为新进控股股东，伊泰B并未直接出面推动管理层改组，而是选择支持中小股东发起提案。根据披露，6月19日，深圳市宏语商务咨询有限公司（下称“深圳宏语”）、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、陈开军等6名股东（以下均称“提请召集人”）提交函件，提请该公司董事会召集2025年第三次临时股东大会，但在6月28日被董事会拒绝。两天后的6月30日，提请召集人向该公司监事会提请召开临时股东大会，但在几天后的7月4日再次遭到否决。在这种情况下，上述提请召集人决定自行召集临时股东会，并对原管理层“逼宫”。

　　还将面临多重阻碍

　　即便掌控董事会、实现全面接管，伊泰B在*ST新潮仍面临诸多挑战。

　　*ST新潮的核心资产位于境外。2024年的年报显示，该公司总资产353.93亿元，境外资产占比超过99%，主要为位于美国得克萨斯州的常规油田以及页岩油气资产。

　　*ST新潮境外资产控制架构较为复杂，并存在争议。*ST新潮2017年披露，该公司通过宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波鼎亮”）及浙江犇宝企业管理有限公司（以下简称“浙江犇宝”），分别以79%和21%的份额比例，持有Xinchao U.S. Holdings Company（下称“*ST新潮美国控股公司”）。

　　新潮美国控股公司直接持有Surge Energy 100%的股权，Surge Energy直接持有Moss Creek Resources Holdings, Inc.和 Surge Operating, LLC的100%股权，以此实现对Howard、Borden和Hoople油田资产的控制。

（图片来源：2017年公司公告）

　　2024年3月，深圳宏语向证监会实名举报新潮能源董事会，称*ST新潮通过一系列工商变更，将公司境外核心资产控制权转移至Seewave Energy Holdings Company（以下简称“Seewave 公司”），而Seewave公司则由自然人刘珂控制。刘珂为新潮能源原董事长。

　　企查查信息显示，2023年5月，宁波鼎亮由内资企业变更为中外合资企业，执行事务合伙人也由新潮能源全资子公司——烟台扬帆投资有限公司（下称“扬帆投资”）变更为“董事会/受托人或股东的名称为刘珂”的Surge Energy Capital Holdings Company（下称“Surge Energy Capital”）。

　　根据深圳宏语当时的举报，扬帆投资以100万元向Surge Energy Capital转让了宁波鼎亮0.01%的财产份额。宁波鼎亮对原合伙协议进行了大量的修订，将宁波鼎亮的全部决策权、管理权、分红权及资产处置权等全权授予给Surge Energy Capital。

　　仅一个月后，Surge Energy Capital公司又将持有的宁波鼎亮普通合伙人份额全部转让给了Seewave公司。这也意味着，如合伙协议也同样适用于Seewave公司，Seewave公司也拥有宁波鼎亮的全部决策权、管理权、分红权及资产处置权。

　　*ST新潮在2024年4月一份对监管函的回复公告中称，上述变更的核心目的，是解决历史遗留问题。新潮能源通过宁波鼎亮及浙江犇宝，持有美国Surge Energy US Holdings Company公司，再由Surge Energy US Holdings Company分别全资持有Surge Energy Capital、Seewave 公司，通过反向投资宁波鼎亮并担任其GP，以交叉持股的方式，实现上市公司对涉油田资产持股平台宁波鼎亮的全部控制。

　　但市场担忧Seewave公司的实际影响力，可能制约伊泰B对核心资产的控制。*ST新潮原审计机构中兴华所会计师事务所在2023年《内部控制审计报告》中也提到，烟台扬帆在实施该次资产出售时，未能按照新潮能源的《子公司管理制度》的规定事先取得新潮能源的批准。中兴华所对该报告出具了否定意见，并认为*ST新潮内部控制存在重大缺陷。

　　更严峻的是上市公司本身存在的退市风险。2024年4月，由于会计师事务所对该公司《内部控制审计报告》出具否定意见，公司股票被实施其他风险警示。2025年7月，该公司仍因审计机构出具“无法表示意见”的非标审计报告被实施退市风险警示，股票简称也从7月8日起变为*ST新潮。业内普遍认为，伊泰B入主以后的首个挑战，就是解决*ST新潮的内控问题，防止其退市风险持续蔓延。