$伊泰B股(SH900948)$$*ST新潮(SH600777)$ 

作为A股市场首例竞争性要约收购的主角，新潮能源的命运始终被资本博弈裹挟。这家以美国二叠纪盆地页岩油资产为核心的能源企业，自2025年伊泰B股以115.84亿元要约收购拿下50.1%股权后，便陷入新旧势力的角力漩涡——小股东提议召开股东会，意图提前换届被指"仍属前控股方阵营"的董事会（因其被认为难以执行伊泰系战略），却接连遭董事会、监事会以程序瑕疵拒之门外。

如今，小股东即将于2025年7月24日自行发起、召开股东会，这场对决已不止于谁掌舵，更撕开了公司治理中权力制衡的深层裂缝。

本文邀请您参考公司治理成熟的国家案例，让我们拥有完全不同的视角，来透视和深度理解公司治理这一推动现代企业发展的核心制度体系——

伟大的公司走过什么样的治理之路呢？苹果乔布斯被逐后重生、特斯拉马斯克受限职权仍领跑行业的案例，那些"实控人暂离却战略不乱"的样本，或许藏着破解新潮困局的密钥——关于治理的本质，关于程序与效率的平衡，更关于如何让公司真正为价值而非权力运转。

一、治理的核心是 “公司价值最大化”，而非 “控制权归属”

国外案例中，无论是乔布斯被苹果董事会驱逐，还是马斯克因 SEC 处罚暂时离开特斯拉董事长职位，事件的最终评判标准始终是 “是否有利于公司长期价值”——

• 乔布斯被驱逐后，苹果曾因战略混乱陷入低谷，这反证了 “排斥核心价值创造者” 的治理失误；而他回归后推动的创新（如 iPhone）让公司重生，说明董事会的核心职责是 “识别并支持能创造价值的战略”，而非固守控制权。

• 马斯克虽因治理争议（如推特言论违规）被限制职权，但特斯拉仍能维持高速增长，核心在于其 “电动化 + 智能化” 的战略未因管理层变动而动摇，且董事会与管理层始终聚焦 “技术落地与市场扩张” 这一核心业务目标。

反观新潮能源的争夺战，当前矛盾聚焦于 “董事会是否执行控股股东意图”，但本质应追问：现有董事会的决策是否损害公司价值？新控股股东的意图是否符合全体股东利益（而非仅自身短期利益）？ 若双方陷入 “控制权赌气”，忽视油价周期、海外资产运营效率等核心业务问题，最终将损害所有股东利益。

借鉴意义：新潮的各方参与者（小股东、现有董事会、新控股股东）需跳出 “谁主导董事会” 的执念，将争议焦点转向 “如何通过董事会换届实现更高效的战略执行（如优化海外油田资产、控制成本、应对能源政策变化）”，以 “公司业绩改善” 作为评判换届合理性的终极标准。

二、董事会的定位是 “独立决策机构”，而非 “某方股东的代理人”

国外成熟市场中，董事会被明确为 “全体股东的受托人”，其独立性（尤其是对单一股东意志的制衡）是治理有效的关键 ——

• 苹果董事会当年驱逐乔布斯，虽有争议，但初衷是认为其 “过度聚焦研发而忽视市场”（尽管后来被证明是误判），核心逻辑是 “董事会基于公司整体利益独立决策”；

• 特斯拉董事会在马斯克面临监管压力时，既未完全屈从其个人意志（如接受 SEC 对其职权的限制），也未否定其战略方向（如持续支持电动车与自动驾驶研发），体现了 “独立判断 + 聚焦核心战略” 的平衡。

而新潮能源的矛盾点在于 “现有董事会被指不执行新控股股东意图”，这背后可能存在两种风险：

• 若现有董事会确实沦为 “前控股股东的傀儡”，则违背了 “全体股东受托人” 的定位，换届有其合理性；

• 若新控股股东试图将董事会变为 “自身利益工具”（如通过换届输送利益），则同样偏离治理本质。

借鉴意义：新潮需明确董事会的 “独立性边界”—— 既不应被旧势力绑架，也不应成为新股东的 “传声筒”。理想状态是：董事会基于公司章程和全体股东利益，独立判断 “哪些战略（如新控股股东的资源整合建议）对公司有利”，并自主决策执行，而非被动服从某一方。

三、程序正义是治理有效性的 “生命线”

国外市场对股东提案、股东会召开、董事会换届等程序有极其严格的规范，程序瑕疵往往会导致治理行为失效（甚至引发法律风险），这一点对新潮能源尤为关键 ——

• 苹果、特斯拉的历次管理层变动，均严格遵循《公司法》《证券法》及公司章程：股东会投票、董事会决议、信息披露等环节全程透明，即使存在争议（如马斯克的 “私有化推文” 风波），也通过法律框架解决（如与 SEC 达成和解），避免了 “程序违法导致的治理动荡”。

反观新潮能源，小股东两次申请召开股东会被拒（理由是 “违反程序”“无实质性提案”），核心争议之一是 “程序合规性”。若小股东自行发起股东会，需确保其召集程序、提案内容完全符合《公司法》及公司章程（如持股比例、提案范围、通知期限等）；现有董事会、监事会的拒绝理由也需有明确的法律依据（而非主观判断）。

借鉴意义：程序正义的价值不仅在于 “合法性”，更在于 “减少对抗”—— 若小股东能通过合规程序推动换届，或现有董事会能以合法理由证明 “换届不利于公司稳定”，均可降低内耗；反之，任何一方的程序瑕疵（如小股东越权召集、董事会滥用否决权）都可能引发诉讼，导致治理僵局延长，最终损害公司运营。

四、避免 “内斗消耗”，聚焦 “业务基本面” 是治理的 “压舱石”

国外成功案例的共同特点是：即使存在治理争议，公司核心业务始终是 “主线”，内斗从未动摇战略执行 ——

• 特斯拉在马斯克面临治理争议期间，Model 3 量产、上海工厂建设等核心业务未受影响；苹果在乔布斯回归前的混乱期，也未放弃对 “消费电子创新” 的投入（只是效率低下）。这种 “业务优先” 的原则，让公司在治理动荡中仍能维持基本盘。

新潮能源作为能源企业，其核心价值取决于海外油田的开采效率、油价周期应对能力、成本控制水平等业务指标。若控制权争夺演变为 “互相举报、冻结决策、管理层精力分散”，将直接影响海外资产运营（如项目审批延迟、合作伙伴信心下降），最终导致 “无论谁赢，公司价值先缩水”。

借鉴意义：各方需建立 “业务不受治理争议干扰” 的防火墙 —— 例如，在股东会召开前，现有董事会应继续履行日常经营职责（如签署重要合同、推进产能建设）；小股东在推动换届时，需同步提出 “换届后的业务改进方案”（而非仅喊 “换班子”），让市场看到 “治理变革是为了更好地做业务”，而非内斗。

五、构建 “动态制衡” 机制，平衡大股东与中小股东利益

国外市场中，“大股东持股比例低但能有效治理” 的核心，在于存在成熟的 “制衡机制”，既防止 “一股独大”，也避免 “内部人控制”——

• 苹果的机构股东（如先锋、贝莱德）持股分散但能通过投票权影响董事会决策，防止单一股东或管理层独断；特斯拉的独立董事占比超过半数，对马斯克的激进决策形成有效约束（如否决不合理的并购提案）。

新潮能源的争议本质是 “控制权转移中的利益再平衡”：前控股股东的董事会班子、新控股股东、小股东需在公司章程框架下，明确各自的权责边界 ——

• 对新控股股东：需通过 “股东提案权”“董事提名权” 合法影响董事会，而非要求 “董事会无条件服从”；

• 对现有董事会：需证明其决策的 “客观性”（如公开说明 “不执行新控股股东意图” 的理由是 “方案损害中小股东利益”），而非依赖 “前控股股东背书”；

• 对小股东：可通过联合持股、累积投票制等方式提升话语权，但需避免成为某一方的 “工具人”，聚焦 “监督董事会是否履职”。

借鉴意义：新潮需完善 “股东（大）会 - 董事会 - 监事会 - 管理层” 的权责链条，引入更独立的独立董事、强化中小股东投票权保护（如网络投票、征集投票权），让治理权力在 “制衡” 中服务于全体股东利益，而非某一方的私利。

总结

新潮能源的争夺战，若能借鉴国外案例的核心逻辑 —— 以 “公司价值” 为终极目标，以 “程序正义” 为行为准则，以 “业务聚焦” 为压舱石，以 “动态制衡” 为机制保障 —— 则可能从 “内耗式争夺” 转向 “建设性治理变革”。反之，若陷入 “控制权执念”“程序违法”“业务停滞” 的恶性循环，最终可能重蹈部分公司 “治理失效导致价值崩塌” 的覆辙。

附件：2025年7月9日公告的对中小股东提案的法律意见书摘要

北京华泰（天津）律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司部分股东提请召开临时股东大会的法律意见书

(2025) 华泰意字第 T006 号

致：深圳市宏语商务咨询有限公司、宁波国金阳光股权投资中心 (有限合伙)、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司 - 伯纳程芯茂会世 1 号私募证券投资基金陈开军、宋娟、王震:

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三、关于董事会和监事会拒绝召集召开临时股东大会的法律意见

针对董事会拒绝召集召开临时股东大会的反馈意见，本所律师基于相关事实和法律规定，作出如下法律分析:

(一) 股东会召集权与提案权是两种权利，提请召集人提请召集召开股东会有具体提案及审议事项

《公司法》第一百一十五条第一款规定，"召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东".《上市公司股东会规则》第十七条规定: "股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释":《公司章程》第五十五条第一款第 (二) 项规定:"股东大会的通知包括以下内容：(二) 提交会议审议的事项和提案"。

因此，股东会召集权与提案权是股东拥有的两个不同的权利，股东会召集权的最低持股比例要求为连续 90 天持股 10%; 提案权的最低持股比例要求为持股 1%。两种权利的行使条件既不能相互替代，也不能相互混淆.《提请函》附有提请召集人深圳宏语、陈开军、宋娟、王震依法提出的提案，有提交会议审议的事项和提案，且充分、完整披露了所有提案的具体内容，符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》召集临时股东会的规定。

(二) 本次提请召集人相关提案符合《公司章程》规定，构成有效提案，依法应提交股东大会审议

首先，提请召集人请求召开临时股东会会议的同时提出提案，并非临时提案。《公司章程》第五十三条第一款规定，"公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案", 常规提案只要满足单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东即可。该条第二款规定，"单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人".《公司法》第一百一十五条第二款规定，"单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。" 股东提案权的限制必须有明确的法律规定或章程规定，该条规定是公司法中对股东提案的唯一限制性规定。

因此，公司法和公司章程并没有提请召集股东必须一致提出提案的限制性规定，提请召集人的提案完全符合《公司章程》第五十三条第一款规定。

其次，即使将此次提案认定为临时提案也不违反公司法和公司章程的规定。《公司法》第一百一十五条第二款和《公司章程》第五十三条第二款的规定，是股东提出临时提案的最晚时间，并未限制股东提出提案的最早时间，法理是为了保障股东充分发表意见的权利。公司董事会和监事会要求单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东提出提案变相提高了股东提案权的持股比例，实质性限制股东权利，不仅违背了公司法第一百一十五条的立法目的，也违反了《公司章程》第五十三条的规定。

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