公告日期：2025-06-19

中国船舶工业股份有限公司

独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为规范中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所业务规则、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第六条 公司董事会应当设立审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由会计专业的独立董事担任召集人。

公司根据需要设立提名、薪酬与考核、战略等相关专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，并依照规定参加中国证监会、上海证券交易所及中国上市公司协会所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》、本制度及其他法律法规和规范性文件中所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他条件。

前款所称的法律、行政法规和其他有关规定，包括但不限于：

（一）《公司法》关于董事任职的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；

（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。

第九条 独立董事应当无下列不良记录：

（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券……
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