公告日期：2025-06-16
证券简称：济川药业 证券代码：600566.SH
湖北济川药业股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 湖北济川药业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 济川药业
股票代码： 600566.SH
收购人： 曹飞
住所 ： 上海市黄浦区****
一致行动人： 曹龙祥
住所 ： 江苏省泰兴市****
一致行动人： 江苏济川控股集团有限公司
住所 ： 泰兴市黄桥工业园区兴业标房 1 号厂房内
一致行动人： 西藏济川企业管理有限公司
住所 ： 拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部
经济基地 B（栋）3 单元 4 层 404 号
收购方财务顾问：
签署日期：二零二五年六月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次股权转让前，济川控股持有上市公司 416,757,360 股股份（占上市公司总股本的 45.22%），为上市公司控股股东，曹龙祥持有济川控股 50.10%股权为其控股股东，曹飞持有济川控股 49.90%股权；西藏济川为济川控股全资子公司，持有上市公司 100,000,000 股股份（占上市公司总股本的 10.85%）；曹龙祥持有上市公司 46,838,458 股股份（占上市公司总股本的 5.08%）。本次股权转让前，上市公司实际控制人为曹龙祥，曹龙祥与收购人曹飞系父子关系。
2025 年 6 月 11 日，曹龙祥与曹飞签署《股权转让协议》，曹龙祥将其持
有的济川控股 10.10%股权以 1,010 万元价格转让给曹飞，股权转让完成后，曹飞持有济川控股 60%股权，为济川控股控股股东，并通过济川控股、西藏济川间接控制上市公司 516,757,360 股股份（占上市公司总股本的 56.07%）。本次股权转让系济川控股股权结构在家族成员之间的调整。股权转让完成后，上市公司控股股东为济川控股未发生变化，曹飞、曹龙祥成为上市公司共同实际控制人。
2、本次要约收购为曹飞通过济川控股及西藏济川持有上市公司 56.07%股份，超过上市公司已发行股份的 30%，触发曹飞对上市公司的要约收购义务。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人应当向除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止济川药业上市地位为目的。
3、本次要约收购不以终止济川药业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 10%，将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，济川药业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若济川药业出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给济川药业投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，济川药业的股权分布不具备上市条件，收购人将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使济川药业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施。如济川药业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有济川药业剩余股份的股东能够按要约价格将其所持济川药业的股票出售给收购人。
提醒广大投资者注意投资风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称 湖北济川药业股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 济川药业
股票代码 600566.SH
截至本报告书签署之日，济川药业股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
限售条件流通股/非流通股 5,956,000 0.65
无限售条件流通股……
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