公告日期：2025-06-13

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2025-036
西部黄金股份有限公司关于现金收购

新疆美盛 100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或 “西部黄金”）现金收购新疆有色金属工业(集团)有限责任公司（以下简称“新疆有色”）持有的新疆美盛矿业有限公司（以下简称“新疆美盛”）100%股权。

新疆有色系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易事项尚需自治区国资委审批及公司股东大会审议。

过去 12 个月与同一关联人进行的交易累计次数为 91 次，累计交易数额
为 38.53 万元；过去 12 个月未发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。

风险提示：本次股权收购事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续，本次股权收购事项最终能否成功实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

2025 年 5 月 7 日，公司与新疆有色签署了《现金购买资产协议》，具体内
容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于拟现金收购新疆美盛 100%股权暨关联交易的提示性公告》（公告编号：
2025-027）。2025 年 6 月 12 日，公司与新疆有色签署了《现金购买资产协议之
补充协议（一）》。公司以自有资金和贷款收购新疆有色持有的新疆美盛 100%
股权,本次交易完成后，新疆美盛将成为公司的全资子公司。本次交易的交易价格为 165,512.07 万元，与账面值相比的溢价为 1,421.66 %。

（二）本次交易的目的和原因

为帮助西部黄金更快地获取市场上质量较好的探矿权并先行培育，西部黄金的控股股东新疆有色分别于2021年12月及2022年1月通过股权受让的方式取得新疆美盛100%的股权。新疆美盛拥有新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿项目的所有权，自新疆有色完成收购至今，新疆美盛未开展生产经营活动，未因生产经营活动形成营业收入。

针对可能存在的潜在同业竞争，新疆有色于2021年11月作出《关于避免潜在同业竞争的承诺》，承诺新疆有色持有新疆美盛股权期间，仅进行不以生产经营为目的的投资培育，不进行实际的矿山生产经营活动、不通过矿山生产经营获取经营收益，不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动和业务。并承诺在矿山实现正式生产经营、产生业务收益前，根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格由西部黄金优先购买相关资产。

现新疆美盛预计2025年下半年投产，新疆有色为履行其前期作出的承诺，妥善解决潜在的同业竞争问题，同时西部黄金看好该矿山项目的发展前景，双方同意西部黄金以现金方式收购新疆有色持有的新疆美盛100%的股权。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2025年4月25日，公司第五届董事会2025年独立董事第四次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易的议案》，独立董事同意将该议案提交董事会审议。公司于2025年5月7日召开公司第五届董事会第十四次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案，关联董事唐向阳、金国彬、周杰、伊新辉回避了表决，独立董事发表同意的独立意见。

待本次交易相关审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议本次交易事项并签署相关协议。

2025年5月29日，公司第五届董事会2025年独立董事第七次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于现金收购新疆美盛100%股权暨关联
交易的议案》，独立董事同意将该议案提交董事会审议。公司于2025年6月12日召开公司第五届董事会第十六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案，关联董事唐向阳、金国彬、周杰、伊新辉回避了表决，独立董事发表同意的独立意见。

（四）本次交易尚需获得自治区国资委审批，并提交公司股东大会审议。
（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联……
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