公告日期：2025-06-10

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2025-039

曙光信息产业股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
监事会会议召开情况：
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和材料已提前发出。

（三）本次会议于 2025 年 6 月 6 日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。
（四）本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
（五）本次会议由监事会主席主持。
监事会会议审议情况：

一、审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”）拟通过向曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”“公司”或“上市公司”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光（以下简称“本次吸收合并”或“本次合并”）并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次吸收合并合称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，确认本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为，不存在利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益的情形，本次交易符合前述上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。

本议案尚须提交股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

二、逐项审议通过《关于海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次交易方案具体如下：

（一）本次吸收合并具体方案

1、换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为海光信息，被吸收合并方为中科曙光。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

2、换股发行的股票种类及面值

海光信息因本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

3、换股股东及换股实施股权登记日

换股实施股权登记日收市后登记在册的中科曙光全体股东，即于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中科曙光股东持有的中科曙光股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中科曙光股票，将全部按照换股比例转换为海光信息因本次换股吸收合并发行的 A股股票。

吸收合并双方董事会将在本次交易获得上交所审核通过、中国证监会同意注
册后，另行协商确定并公告换股实施股权登记日。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

4、换股价格及换股比例

本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，海光信息的换股价格按照换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定；中科曙光的换股价格按照换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价上浮 10.00%确定，并由此确定换股比例。具体如下：

海光信息的换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为143.46 元/股，即海光信息的换股价格为 143.46 元/股。

中科曙光的换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
72.05 元/股，上浮 10.00%的价格为 79.26 元/股，即中科曙光的换股价格为 79.26
元/股。

每1股中科曙光股票可以换得海光信息股票数量=中科曙光的换股价格/海光信息的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中科曙光与海光信息的换股比例为 1:0.5525，即每 1 股中科曙光股票可以换得 0.5525股海光信息股票。

自本次换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配……
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