把握监管导向

　　近日，中国证监会发布的《期货公司互联网营销管理暂行规定》（下称《暂行规定》），标志着我国期货行业互联网营销活动进入到规范化、法治化的新阶段。作为期货市场法治建设的重要组成部分，《暂行规定》的出台将对期货公司经营模式、行业生态以及投资者权益保护产生深远影响。

　　近年来，随着数字经济快速发展，互联网营销已成为期货公司获客和服务的重要渠道。直播带货、短视频推广、社交媒体运营等新型营销方式在提升服务效率的同时，也带来了虚假宣传、违规承诺、数据安全等诸多问题。今年以来，已有多家期货公司因互联网营销违规而收到监管罚单。具体来看，涉及的违规行为主要集中在以下四个方面。

　　一是内部控制机制缺失。未能建立有效的互联网营销管控体系，存在有期货公司因未对营销活动实施有效管控、未对互联网营销人员进行有效监督与管理、未对通过互联网开展商业性宣传推介内容进行审核而受到监管谈话，相关责任人员也被采取警示函措施。

　　二是从业人员资质与管理缺位。某期货公司分公司被采取责令改正措施，其原因是“未在公司统一管理下开展网络直播、网络直播宣传图片涉及期货行情分析、网络直播的员工不具备期货交易咨询资格、未有效管控员工互联网营销行为的情形”。这反映出该期货公司在人员授权管理和业务行为监督方面存在明显漏洞。

　　三是宣传内容不合规。在互联网营销中存在误导性宣传，风险提示不足，以及存在相关营销活动合规监控和留痕管理不足等问题。

　　四是第三方合作风险管控不足。部分期货公司对广告合作商管理松懈，未充分审核合作方资质，对通过第三方开发客户的管控力度不足，而受到监管处罚。

　　上述违规案例表明，部分期货公司在互联网营销过程中存在制度执行不严、人员管理松散、内容审核流于形式，以及对第三方合作缺乏有效约束等问题。

　　《暂行规定》的出台，可以针对性地解决这些乱象，推动期货公司构建全面、有效的互联网营销合规管理体系。《暂行规定》共十八条，界定了互联网营销的范围，旨在强化期货公司在互联网营销中的内容审核管理，规范相关营销制度与部门，加强相关人员与账号管理，要求期货公司建立事前评估机制，明确禁止性行为。

　　从近期的监管罚单和《暂行规定》的出台可以看出，监管层重点关注以下方面：首先，严禁费用与业务指标挂钩。期货公司不得向第三方机构支付与客户开户量、交易量、手续费、资金量等期货业务指标挂钩的费用，旨在杜绝诱导开户、鼓励频繁交易等潜在损害投资者利益的行为。其次，防止第三方越界。第三方机构在合作中不得介入期货交易开户、后续客户服务、提供交易建议等业务环节，即不能变相开展期货居间活动。再次，强化事前评估与持续管理。期货公司需建立事前评估机制，对第三方机构的资质、合规情况等进行全面评估，并持续跟踪评估其合规性及协议履行情况。最后，压实期货公司主体责任。无论营销活动由谁执行，期货公司都需对互联网营销内容的合法性、合规性承担主体责任。这意味着与第三方合作的内容，期货公司也不能放松审核。

　　当前，距离《暂行规定》正式实施还有一个多月的窗口期。笔者建议期货公司：一是尽快完善内部管理制度。建立健全互联网营销内部管理制度，将互联网营销活动纳入公司合规管理体系，明确总部管理部门和职责分工。二是强化内容审核与留痕管理。建立统一的营销内容审核机制，确保所有营销内容合法合规，并实现全流程留痕，资料保存期限符合不少于二十年的要求。三是加强人员培训与管理。对从事互联网营销的人员进行全面培训，确保其熟悉相关法规要求，对营销账号实行统一管理。四是审慎选择第三方合作机构。建立第三方机构事前评估机制，签订书面协议，明确禁止性行为，并持续跟踪评估第三方机构的合规性与安全性。五是完善投资者保护措施。严格落实适当性管理要求，加强风险提示和回访工作，公示手续费收取标准且在实际中不高于公示的标准收取手续费。

　　笔者认为，《暂行规定》的出台，为期货行业互联网营销提供了清晰规范的监管框架，有助于净化市场环境，提升期货公司在合规经营和风险管理方面的能力，以及提升其服务实体经济的能力和水平。未来，期货公司应当把握监管导向，从营销驱动转向服务驱动，通过提升专业服务能力和风险管理水平，赢得客户信任，在规范经营中实现高质量发展。［作者系北京市中伦（上海）律师事务所律师］