深圳商报·读创客户端记者马强
据北交所官网，8月20日，浙江荣鹏气动工具股份有限公司（以下简称“荣鹏股份”）披露北交所第三轮审核问询函，涉及2022年毛利率大幅增长的真实合理性、与主要客户合作真实性、销售真实性及收入确认准确性等问题。
招股书显示，荣鹏股份成立于2000年8月14日，主要从事气动工具的研发、生产和销售，产品包括气动喷枪、气动钉枪、气动风炮、喷涂机等。此次冲击北交所上市，荣鹏股份拟募资约2.02亿元，用于智能喷涂机的项目、气动工具数字化智能工厂的全面升级和建设研发中心。
▍2022年毛利率大幅增长的真实合理性？期后是否存在毛利率及利润大幅下滑风险？
值得注意的是，在此前对北交所二轮问询的回复中，荣鹏股份曾表示，公司通过循环替代、敏感性分析等量化分析方法拆分各因素对毛利率的影响情况，通过分析可知，2022 年毛利率大幅上涨主要来自提价行为。但对此回应，北交所继续就2022 年毛利率大幅上涨相关细节作出问询。
北交所称，根据申请文件及问询回复：（1）2021年，由于海外供应链波动，公司下游渠道商客户采购需求旺盛，加之原材料价格上升、美元汇率贬值，公司于2021年下半年开始与客户协商提价；2022年欧美进入新一轮加息周期，加之前期囤货，下游渠道商客户进入去库存周期，直至2024年采购需求逐渐恢复。（2）2021-2024年，公司毛利率分别为15.41%、25.26%、27.50%和27.63%，2021年显著低于同行业可比公司平均水平（22.90%），2022年公司毛利率上升9.85个百分点，根据敏感性分析，单位成本变动对毛利率影响为-4.61%，提价带来的毛利率变动为10.11%，2022年毛利率上升主要来自于自主提价，提价幅度高于原材料价格上涨幅度。（3）公司原材料价格自2022年下半年回落，其中铝材2023年采购单价同比下降6.26%、钢材采购单价同比下降18.81%，高于公司价格调减幅度。（4）公司与客户之间没有明确的调价机制，当原材料价格持续上涨、美元汇率持续贬值时，公司可能主动发起提价谈判；当原材料价格持续下跌、美元持续升值时，客户可能主动发起降价谈判，要求公司进行降价让利。2025年1-6月，公司各期前二十大客户中有9家存在部分产品价格向下调整的情况，2家存在部分产品价格上调的情况。
北交所请公司：（1）结合下游客户库存情况、原材料价格变动、美元汇率波动、公司与客户的谈判频率、调价比例等，说明公司在下游去库存周期前仍大幅提价且下游客户能够接受的商业合理性。（2）说明2022年毛利率及净利润变动幅度与同行业可比公司存在显著差异的原因，主要产品提价幅度明显高于原材料价格上涨幅度的原因，公司各主要产品提价幅度及整体提价幅度与同行业可比公司是否存在较大差异。（3）按月度列示2021年和2022年公司各主要产品均价的变动情况，说明是否与公司的提价行为相一致；结合前次问询回复内容，补充说明报告期内公司与主要客户历次调价的具体时间、发起方、调价原因、沟通方式、该次调价对该类产品均价的影响等，公司不同客户间调价频次存在较大差异的原因及合理性。（4）说明报告期内调价相关内部控制是否健全有效，在原材料价格下降的情况下公司仍然维持较高毛利率的原因及合理性。（5）说明期后毛利率情况及变动趋势的合理性，结合报告期内及期后与主要客户的调价情况，说明在未形成与客户明确调价机制的情形下，公司的毛利率是否稳定，期后是否存在毛利率及利润大幅下滑的风险。
▍与主要客户合作真实性：对部分主要客户销售毛利率偏低或为负，是否具备商业合理性？是否有利益输送情形？
根据申请文件及问询回复：（1）公司对部分主要客户销售毛利率偏低或为负，主要系向其销售的产品结构不同，但部分其他相似产品结构的客户中存在销售毛利率明显较高的情形。（2）公司称与部分销售毛利率较低的客户合作主要系为了平滑产能，降低固定成本，但2021年产能利用率较高时对该客户销售额较高，后续产能利用率整体下降的情况下对该客户销售额却在下降。（3）部分主要客户向公司采购量大，议价能力强，报告期内公司与该类客户进行多次调价，且以提价为主。（4）2025年公司收到客户苏州拓拓新品牌HOJITA、DYLLU等对应的气动风炮、喷涂机订单。（5）2024年6月起，公司对苏州拓拓信用期从进仓后60天延长至75天、90天。（6）2022-2024年公司对非法人经销商销售金额分别为440.95万元、652.27万元、947.01万元，公司对部分非法人经销商销售毛利率较低，原因系其主要采购公司引流产品。
北交所请公司：（1）说明毛利率较低或为负客户的终端销售情况。结合公司及其相关方资金流水核查情况，说明是否存在该类客户为公司代垫成本费用或向该类客户利益输送的情形。（2）说明相似产品结构的客户中毛利率存在较大差异的原因，部分主要客户毛利率明显低于类似产品结构下其他客户毛利率的合理性。（3）量化分析公司向部分客户以低毛利或负毛利销售是否可以平滑产能、分摊固定成本，结合前述分析说明公司与该类客户的合作模式是否具备商业合理性，是否有利益输送的情形。（4）说明公司与低毛利或负毛利客户的合作模式与该类客户和其他供应商的合作模式是否存在较大差异，公司同行业公司中是否存在类似合作模式，是否符合行业经营特点。（5）说明部分主要客户议价能力强的情况下多次配合公司提价的商业合理性，相关原因披露是否真实准确。（6）说明报告期各期及期后与苏州拓拓新产品开发情况以及相关销售情况，包括销售金额、毛利率等。（7）说明2024年公司对苏州拓拓延长信用期的背景及原因，期后销售及应收账款回款情况，是否存在通过放宽信用政策增加销售的情形。（8）说明报告期各期及期后向部分毛利率较低非法人经销商的具体销售情况，是否能够达到引流效果。
▍销售真实性及收入确认准确性：2024年第二大订单显示发货、签收但销售金额为0？
▲销售真实性及核查充分性
根据申请文件及问询回复：①公司已列示各期不同销售模式下主要客户的名称、合作情况等，经公开信息查询，除回复披露的四家公司以外，仍存在部分合作时间早于成立时间的客户，如江苏世楷机电有限公司成立于2023年1月，合作时间为2017年。②公司部分客户成立当年或次年即与公司合作，如临沂闪电五金工具中心、河北驰沃机电设备销售有限公司、四川省特斯泰进出口贸易有限公司、台州艺嘉进出口有限公司等。③根据专项确认函，2021-2024年期末库存较高的客户收入占回函收入比分别为47.47%、56.26%、46.07%、0.00%，解释系2023年下半年客户去库存基本结束，但2023年末仍保持较高库存，2024年下降至0。④报告期内，公司客户存在通过邮件下单的情况，部分客户下单周期明显加快，如上海司顺电子商务有限公司各期下单周期分别为121.67、13.04、6.19。⑤公司已列示向报告期内前二十大客户销售金额占其采购总额的比例，公司披露称该等客户中不存在主要向公司采购的情况。
北交所请公司：①补充说明不同销售模式的主要客户情况，包括不限于注册地或办公地、注册资本、营业范围、经营规模、股权结构、主要终端客户（如有）等，说明江苏世楷机电有限公司、义乌市锦罗国际贸易有限公司等客户成立时间晚于与公司合作时间的原因，相关客户信息披露的真实性、准确性与完整性。②说明与部分主要品牌商、经销商、贸易商成立当年或次年即合作的合理性，是否与其经营情况相匹配。③说明主要客户2023年末保持较高库存、2024年末高库存客户收入占比降为零的真实合理性，是否与终端市场需求及销售情况相匹配。④说明各期通过邮件或供应链系统下单的具体金额及占比，是否符合客户内部管理要求及行业惯例；上海司顺电子商务有限公司等部分客户下单周期明显加快的原因及合理性。⑤说明公司向报告期内前二十大客户销售金额占其同类产品采购总额的比例，是否存在该类产品主要向公司采购的情形，信息披露是否准确。
值得注意的是，在第二轮问询中，北交所即对公司部分“穿越式合作”提出过疑问。二轮问询指出，荣鹏股份与部分客户如 MDD ENTERPRISE LTD 的合作开始时间早于客户成立时间，首轮回复未说明原因，要求说明原因及合理性。荣鹏股份表示，经自查，由于先与同一控制下其他企业开展合作，公司与 MDD ENTERPRISE LTD、苏州拓拓工具有限公司、浙江鸿友压缩机制造有限公司和Birgma Asia Trading Limited 等客户合作起始时间要早于其成立时间具有合理性。
▲收入确认准确性
根据申请文件及问询回复：①报告期内，公司2024年第二大订单销售金额为258.78万元，该订单分三批发货，最后一批发货时间为2024年11月6日，提单时间/签收时间为2024年11月14日，但该批货物销售金额为0。②报告期内，公司2023年第二、三、五、七、九大订单均存在提单时间/签收时间与收入确认日期不匹配的情形，部分订单提单时间/签收时间晚于收入确认日期。③公司与客户签订合同时会约定订单交货时间，合同实际执行中存在多笔提单时间/签收时间与约定的订单交货时间不一致的情形，主要系部分情况下客户会要求公司根据其需求进行发货。
请公司：①说明2024年第二大订单存在实际发货、报关、提单及签收日期但销售金额为0的原因及合理性，该笔订单是否真实。②说明公司2023年相关订单提单时间/签收时间与收入确认日期不匹配的原因及合理性，是否存在提前或延迟确认收入的情形，公司报告期内其余订单中是否存在类似异常情形。③说明报告期内公司前二十大订单中合同实际执行情况与约定交货时间不一致的金额及占比，相关执行习惯是否符合行业惯例，是否存在调节收入的情形；说明公司获悉客户需求的沟通方式，相关沟通记录是否均已留档，是否存在订单实际执行情况与客户需求不一致的情形。
▲采购价格公允性
根据申请文件及问询回复，公司向供应商各期采购的部分原材料价格低于可比报价下限，如金属零部件中02.21.220型号材料，橡塑零部件中05.03.15.0022型号材料，包材材料中05.04.04.103-04型号等。
北交所请公司：说明获取无关联第三方供应商报价的过程及依据，向供应商各期采购的部分原材料价格低于可比报价下限的原因，采购价格是否公允？
