信托登记新规将出台，单一非标信托业务或迎“紧箍咒”。

　　近日，中国信托登记有限责任公司（下称：中信登）已向多家信托公司发布了《中国信托登记有限责任公司信托登记业务指南（版本 V3.0）》及相关附件。

　　《华夏时报》记者向多家信托公司求证，均证实已收到上述文件。其中在《预登记要素表及填表说明》中要求，对于资产管理信托，信托公司应当落实组合投资要求，不得开展实质为单一融资方提供融资的信托业务。

　　在业内人士看来，这一条款直指单一标的非标信托业务的核心模式，将从登记源头限制此类业务开展，倒逼信托公司调整业务结构。与此同时，这也将推动信托业逐步摆脱对单一融资方的路径依赖，真正回归信托的本源。

　　值得注意的是，中信登更新后的预登记审查标准将于2025年9月1日起执行。

　　单一融资方业务受限

　　长期以来，信托公司的融资类非标产品多以单一融资方为主，无论是投向房地产企业，还是地方城投平台，这种模式在风险分散上存在天然短板。

　　《华夏时报》记者从信托公司相关人士处获得的中信登最新版《预登记要素表及填表说明》，在产品基本信息、业务分类信息、交易结构、底层资产及交易对手、托管信息、风险控制信息、房地产项目信息、异地推介信息和关联交易事项上，均对填报说明做出明确要求。

　　其中，在信托产品全称上，填报要求提到信托产品全称不得含有“保本”“稳赢”“安全”等可能误导或者混淆投资者判断的字样，不得含有违反法律、行政法规或者国家金融监督管理总局有关规定的字样，不得含有违背公序良俗的字样。在产品名称中使用“货币”“现金”“流动”等类似字样的信托产品，应参照执行《关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知》相关要求。

　　在委托人及财产来源上，填报要求明确以不动产作为信托财产设立信托的，应补充该等不动产的坐落信息。以股权作为信托财产设立信托的，应补充该等股权的相关信息（企业全称，股份/财产份额）。

　　在交易结构简介上，填报要求特别提到，底层资产分布包括但不限于资产类型、资产分布、资产运用期限以及交易对手信息等。对于资产管理信托，信托公司应当落实组合投资要求，不得开展实质为单一融资方提供融资的信托业务。

　　“以前信托公司做非标，习惯找一个优质融资方做单一项目，流程简单且收益明确。现在要求组合投资，意味着要同时对接多个融资主体、筛选不同底层资产，对信托公司的投研能力和风控体系都是不小的考验。”华北某信托公司业务部总经理罗浩在接受《华夏时报》记者采访时表示。

　　在用益信托研究员喻智看来，严格组合投资业务的目的是分散风险，推动资产管理业务回归本源，而不是继续原先的非标融资业务，减少信托公司对传统非标业务的依赖，引导信托公司向专业的投资受托人转型。

　　此外，对交易链条要求上，信托资金通过合伙企业或金融产品等特殊目的载体间接投向底层资产的，应当完整披露交易链条、各层嵌套SPV信息、最终底层资产和最终募资主体等信息。

　　对于底层资产属于贷款、非标债权、收（受）益权或未上市股权的，应当逐一明确募集资金用途：补充流动资金、固定资产建设、项目融资或其他具体用途。信托资金用于置换金融机构贷款的，应当补充说明原贷款产品类别、原贷款资金用途和原贷款起止时间，并遵循各类贷款展期原则的规定。

　　组合投资成必由之路

　　事实上，此番中信登新规并非突然而至。

　　2023年7月，原中国银行保险监督管理委员会下发《关于<关于规范信托公司信托业务分类的通知> 实施后行业集中反映问题的指导口径》（下称《指导口径》），明确提出信托公司不得以私募投行角色、通过资产管理信托业务形式，开展实质为满足单一融资方特定融资需求，而发行信托产品募资的业务。并要求非标类资产管理信托需进行组合投资，并设定了单支集合资金信托计划中，单一资产占比不得超过25%的限制。

　　“在去年（2024年），监管部门已有过窗口指导，其中非标信托需进行组合投资便是重点内容之一。自那时起，各家信托公司已开始布局，”罗浩表示，“我司自去年起便依照监管要求推进组合投资模式。其核心逻辑在于，若资金集中投向单一资产，一旦发生风险，极易导致全额损失；而将资金分散配置于两个及以上资产，多重风险同时爆发的概率显著降低，即便某一投资标的出现兑付问题，也可避免投资者遭受整体性损失。”

　　这一说法也得到华西某信托公司的印证。该公司资管部负责人黄然坦言，2024 年监管部门就通过窗口指导、行业会议等形式持续强调，非标类资产管理信托必须进行组合投资，单只集合资金信托计划中单一非标资产占比不得超过 25%。对于存量不符合要求的产品，给予过渡期整改。

　　黄然进一步表示，此次中信登发布的相关文件，实则是从登记准入环节完成最终的规范收紧。

　　在新规实施后，信托公司无疑将面临巨大挑战。

　　“从行业实践情况来看，组合投资业务有‘非标+非标’的组合，也有‘非标+标品’的组合，结构相对复杂，对信托公司的专业能力要求更高。”喻智对《华夏时报》记者分析称，做纯粹的非标组合投资业务可能会受到区域、行业、期限匹配等多方面因素的影响而相对困难，而“非标+标品”的组合投资业务则主要受制于信托公司的投研能力和产品估值问题。

　　不过，挑战之中也蕴含着机遇。

　　“对于信托公司而言，组合投资模式的全面推行，恰恰是推动自身业务模式升级、提升核心竞争力的契机。”黄然认为，从整个信托行业来看，组合投资的全面推进有利于优化行业结构，提高行业整体的专业水平和抗风险能力，推动信托业向更加规范、健康、可持续的方向发展，助力信托真正回归本源。同时，这也要求投资者重新审视信托产品的风险与收益特征，及时做好资产配置的调整。